Mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty tiếng Anh song ngữ

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
INTERNAL REGULATION ON CORPORATE GOVERNANCE

CHƯƠNG 1: QUY ĐỊNH CHUNG
CHAPTER 1: GENERAL PROVISIONS

Điều 1: Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh
Article 1: Significance and scope of regulation
1. Quy chế này được xây dựng theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, các văn bản dưới Luật liên quan và vận dụng những thông lệ quốc tế tốt nhất về quản trị công ty phù hợp với điều kiện của Việt Nam.
1. This Regulation shall be formulated in accordance with the provisions of the Enterprise Law, the Securities Law and relevant by-law documents and the application of the best international practices on corporate governance suitable to Vietnam's conditions.
2. Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc.
2. This Regulation prescribes the basic principles of corporate governance to protect the legitimate rights and interests of shareholders and establish the standards of conduct and ethics of the Members of the Board of Directors, the Board of Supervisors and the General Director.
3. Đối tượng áp dụng: 
3. Subjects of application:
a. Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc và tổ chức, cá nhân là người có liên quan;
a. Members of the Board of Directors, the Board of Supervisors, the General Director and related organizations and individuals;
b. Tổ chức và cá nhân có quyền lợi liên quan đến Công ty.
b. Organizations and individuals with interests related to the Company.
4. Quy chế nội bộ về quản trị Công ty gồm các nội dung chủ yếu sau:
4. The Internal Regulation on Corporate governance includes the following principal contents:
a. Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội cổ đông; 
a. The order and procedures for convening and voting at the General Meeting of Shareholders;
b. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị;
b. Nomination, self-nomination, election, demotion and dismissal of members of the Board of Directors;
c. Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng Quản trị;
c. The order and procedures for holding meetings of the Board of Directors;
d. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm Kiểm soát viên;
d. Nomination, self-nomination, election, demotion and dismissal of the members of the Board of Supervisors;
e. Thành lập và hoạt động của các Tiểu ban thuộc Hội đồng Quản trị; 
e. Establishment and operation of Subcommittees under the Board of Directors;
f. Lựa chọn, bổ nhiệm và miễn nhiệm Tổng Giám đốc;
f. Selection, appointment and dismissal of the General Director;
g. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát và Tổng Giám đốc; 
g. Coordination of operations between the Board of Directors, the Board of Supervisors and the General Director;
h. Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác;
h. Annual assessment for rewards and disciplining of members of the Board of Directors, the Board of Supervisors, the General Director and other corporate executives;
i. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty.
i. Selection, appointment and dismissal of the Person in charge of corporate governance.

Điều 2: Giải thích thuật ngữ
Article 2: Interpretation of terms
Các thuật ngữ sử dụng trong Quy chế này có cùng nghĩa như được quy định tại Điều 1 Điều lệ Công ty. Trong trường hợp có sự khác nhau về nghĩa của các thuật ngữ trong Quy chế này và Điều lệ Công ty thì nghĩa của thuật ngữ được quy định tại Điều lệ sẽ được áp dụng.
The terms used in this Regulation have the same meaning as stipulated in Article 1 of the Company Charter. In case of differences in the meaning of the terms in this Regulation and the Company Charter, the meaning of the terms stipulated in the Company Charter shall be applied.

 
CHƯƠNG 2: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CHAPTER 2: SHAREHOLDERS AND GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

Điều 3: Đại hội cổ đông thường niên, bất thường
Article 3: Annual and extraordinary General Meeting of Shareholders
1. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự Đại hội cổ đông:
1. Notice of closing the list of shareholders entitled to attend the General Meeting of Shareholders:
a. Công ty sẽ công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự Đại hội cổ đông tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối cùng dự kiến;
a. The Company shall disclose information on the list of shareholders entitled to attend the General Meeting of Shareholders at least twenty (20) days prior to the scheduled final registration date;
b. Công ty sẽ gửi hồ sơ thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự Đại hội cổ đông đến Trung tâm lưu ký chứng khoán (VSD) chậm nhất bảy (07) ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng.
b. The Company shall send a notice of finalizing the list of shareholders entitled to attend the General Meeting of Shareholders to the Vietnamese Securities Depository (VSD) at least seven (07) working days prior to the final registration date.
2. Thông báo Đại hội cổ đông:
2. Notice of the General Meeting of Shareholders:
Thông báo Đại hội cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán. Thông báo Đại hội cổ đông phải được gửi trước ít nhất mười (10) ngày trước ngày khai mạc Đại hội cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ)¬. Chương trình Đại hội cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại Đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo Đại hội cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:
Notice of the General Meeting of Shareholders shall be sent to all shareholders via certified mail and, at the same time, published on the websites of the Company, the State Securities Commission and the Stock Exchange. Notice of the General Meeting of Shareholders shall be sent at least ten (10) days before the starting date of the General Meeting of Shareholders (counted from the date when the notice is duly sent or transferred). The agenda of the General Meeting of Shareholders and documents related to the issues to be voted on at the General Meeting shall be sent to the shareholders and/or posted on the Company's website. In case the documents are not enclosed with the notice of the General Meeting of Shareholders, the notice of meeting invitation shall clearly indicate the links to the entire meeting documents for shareholders to access, including:
a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
a. The meeting agenda and documents used in the meeting;
b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên;
b. List and details of candidates in case of electing members of the Board of Directors and the Board of Supervisors;
c. Giấy xác nhận/ủy quyền tham dự Đại hội;
c. Confirmation/authorization to attend the General Meeting;
d. Tờ trình các vấn đề cần biểu quyết trong chương trình Đại hội.
d. Statement of issues to be voted on in the General Meeting agenda.
3. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội:
3. Method of registering for the General Meeting:
a. Trước khi khai mạc Đại hội, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết;
a. Before the start of the General Meeting, the Company shall carry out procedures for registration of shareholders and the registration shall be conducted until the shareholders who are present and entitled to attend the meeting have completed their registration;
b. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một phiếu biểu quyết, trên đó có ghi thông tin của cổ đông và tổng số quyền biểu quyết của cổ đông đó; 
b. When conducting shareholder registration, the Company shall issue to each shareholder or their proxy who is entitled to vote one voting ballot with information of the shareholder and the total number of their voting rights;
c. Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến dự Đại hội muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại Đại hội. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng Đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng.
c. Shareholders or their proxies who arrive late at the General Meeting shall be entitled to register, attend and vote at the General Meeting. The Chairman is not obliged to pause the General Meeting for the registration of late shareholders and the validity of the voting process conducted prior to the attendance of the late shareholders is not affected.
4. Cách thức bỏ phiếu, cách thức kiểm phiếu và thông báo kết quả kiểm phiếu: 
4. Method of voting, method of vote counting and announcement of the voting result:
Khi tiến hành biểu quyết tại Đại hội sẽ đếm tổng số phiếu tán thành hay không tán thành để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành hoặc không có ý kiến hoặc không hợp lệ của từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát việc kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa.
When voting at the General Meeting, the total number of votes in favor or votes against shall be counted. The total number of votes in favor, votes against, abstention or invalid votes of each issue shall be announced by the Chairman immediately after voting for that issue. The General Meeting shall elect the persons responsible for vote counting or supervising the vote count at the request of the Chairman.
5. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông:
5. Method of objecting to the decision of the General Meeting of Shareholders:
Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày Biên bản Đại hội hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản được công bố, cổ đông, thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
Within ninety (90) days from the date the Minutes of the General Meeting or the minutes of shareholders voting results are disclosed, shareholders, members of the Board of Directors, the Board of Supervisors, the General Director, shareholders or a group of shareholders owning 5% or more of the total number of ordinary shares for a consecutive period of six (06) months or more have the right to request the Court or the Arbitrator to review and cancel the decision of the General Meeting of Shareholders in the following cases:
a. Trình tự và thủ tục triệu tập họp hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 21 Điều lệ Công ty;
a. The order and procedures for convening the meeting or collecting shareholders’ opinions in writing and issuing decisions of the General Meeting of Shareholders do not comply with the provisions of the Enterprise Law and the Company Charter, except for the case stipulated in Clause 4, Article 21 of the Company Charter;
b. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.
b. The contents of the resolution violate the law or the Company Charter.
Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài, người triệu tập Đại hội cổ đông bị hủy bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội cổ đông trong vòng sáu mươi (60) ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
If the decision of the General Meeting of Shareholders is canceled under a decision of the Court or the Arbitrator, the person who convenes the canceled General Meeting of Shareholders shall consider reorganizing the General Meeting of Shareholders within sixty (60) days in accordance with the order and procedures stipulated in the Enterprise Law and the Company Charter.