Mẫu hợp đồng thiết kế phát triển phần mềm song ngữ Anh Việt

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập-Tự do-Hạnh phúc

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM

Independence – Freedom – Happiness

— oOo —

 

HỢP ĐỒNG PHÁT TRIỂN PHẦN MỀM

SOFTWARE DEVELOPMENT CONTRACT

Số: __________

No . __________

 

 – Căn cứ Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2015;

– Pursuant to the Civil Code No. 91/2015/QH13 passed by the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on November 24, 2015;

– Căn cứ Luật Thương mại số 36/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 14 tháng 6 năm 2005;

– Pursuant to the Law on Commerce No. 36/2005/QH11 passed by the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on June 14, 2005;

– Căn cứ Luật Công nghệ thông tin số 67/2006/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 6 năm 2006;

– Pursuant to the Law on Information Technology No. 67/2006/QH11 passed by the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on June 29, 2006;

– Căn cứ Luật Sở hữu trí tuệ số 50/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 và được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 36/2009/QH12 ngày 19 tháng 6 năm 2009. và Luật số 42/2019/QH14 ngày 14 tháng

– Pursuant to the Law on Intellectual Property No. 50/2005/QH11 passed by the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on November 29, 2005 and amended and supplemented by Law No. 36/2009/QH12 dated June 19, 2009. and Law No. 42/2019/QH14 dated June 14, 2019.

– Căn cứ vào khả năng và nhu cầu của các bên.

– Based on the capabilities and needs of the parties.

 

 Hợp đồng Phát triển Phần mềm này (“Hợp đồng”) được lập và có hiệu lực vào ngày __________, bởi và giữa:

This Software Development Contract (“Contract”) is made and effective on __________, by and between:

 

 BÊN GIAO THẦU: CÔNG TY TNHH AAA (“Bên A”)

PRINCIPAL: AAA CO., LTD (“Party A”)

Địa chỉ:

Address:

Điện thoại:

Phone:

Mã số thuế:

Tax code:

Đại diện bởi:

Represented by:

Chức vụ: Giám đốc

Position: Director

 

 Và

And

 

 ĐƠN VỊ PHÁT TRIỂN PHẦN MỀM: CÔNG TY TNHH BBB (“Bên B”)

SOFTWARE DEVELOPER: BBB CO., LTD (“Party B”)

Địa chỉ:

Address:

Điện thoại:

Phone:

Mã số thuế:

Tax code:

Đại diện bởi:

Represented by:

Chức vụ: Giám đốc

Position: Director

Số tài khoản: Mở tại:

Account number: At:

 

 Theo đó, các bên đồng ý ký Hợp đồng với các điều khoản và điều kiện như sau:

The parties hereby agree to sign the Contract with the terms and conditions as follows:

 

 Điều 1: Phạm vi công việc.

Article 1: Scope of work.

1.1 Bên B sẽ đóng vai trò là nhà thầu của Bên A và sẽ thiết kế, phát triển và triển khai Phần mềm ứng dụng (“Phần mềm”) cho Bên A theo các đặc điểm kỹ thuật chức năng và thông tin liên quan được đính kèm theo Phụ lục 1 (“Thông số kỹ thuật”) và như được quy định trong Hợp đồng này.

1.1 Party B shall serve as a contractor of Party A and shall design, develop, and implement applications software (the “Software”) for Party A according to the functional specifications and related information attached hereto as Appendix 1 (the “Specifications”) and as set forth in this Contract.

1.2 Phần mềm, bao gồm tất cả các phiên bản ở dạng mã nguồn hoặc mã đối tượng, sẽ được chuyển giao cho Bên A trong vòng __________ kể từ ngày Bên B nhận được đầy đủ khoản thanh toán Đợt 1 theo Hợp đồng này (“Thời gian thực hiện”). Thời gian thực hiện này sẽ được chia nhỏ thành nhiều giai đoạn, trong đó chi tiết về các giai đoạn, điều kiện để bắt đầu từng giai đoạn, chuyển giao kết quả giai đoạn và trách nhiệm tham gia của mỗi bên trong từng giai đoạn sẽ được mô tả trong Phụ lục 2 (“Tiến độ dự án”).

1.2 The Software, including all versions in either source code or object code form, shall be delivered to Party A within __________ from the date Party B fully receives the 1^st payment under this Contract (“Execution Period”). This Execution Period shall be broken down into several phases, in which details of the phases, the conditions to initiate each phase, the handover of each phase’s results and each party’s responsibility for participation in each phase shall be described in Appendix 2 (“Project Schedule”).

 

Điều 2: Quyền sở hữu Phần mềm.

Article 2: Ownership of Software.

Bên B đồng ý rằng Phần mềm và việc phát triển Phần mềm sẽ là tài sản riêng của riêng Bên A. Theo đó Bên B đồng ý chuyển giao cho Bên A mà không yêu cầu bất kỳ khoản chi trả thêm nào tất cả các quyền, quyền sở hữu và lợi ích của mình đối với Phần mềm và bất kỳ và tất cả các bằng sáng chế, đơn đăng ký sáng chế, bản quyền, đơn đăng ký bản quyền, nhãn hiệu và tên thương mại ở Việt Nam và các nơi khác có liên quan. Bên B sẽ lưu giữ các hồ sơ văn bản đầy đủ liên quan đến Phần mềm (dưới dạng ghi chú, bản phác thảo, bản vẽ và các dạng khác mà Bên A có thể quy định), các hồ sơ này sẽ có sẵn và vẫn là tài sản của riêng Bên A tại mọi thời điểm. Tất cả các phiên bản của Phần mềm phải chứa thông báo dễ đọc được của Bên A về bản quyền. Bên B sẽ hỗ trợ Bên A trong việc xin cấp bằng sáng chế, bản quyền và các hình thức bảo vệ pháp lý khác cho Phần mềm ở bất kỳ quốc gia nào. Theo yêu cầu, Bên B sẽ ký vào tất cả các đơn và và giấy tờ và thực hiện mọi hành động cần thiết hoặc mong muốn bởi Bên A để chuyển giao Phần mềm một cách đầy đủ và hoàn chỉnh cho Bên A và để Bên A cùng những người kế nhiệm, được chỉ định và đề cử của Bên A, được hưởng những lợi ích và lợi thế đầy đủ và độc quyền của Phần mềm.

Party B agrees that the Software and the development of the Software shall be the sole property of Party A. Party B hereby assigns to Party A, without further compensation, all of its right, title and interest in and to the Software and any and all related patents, patent applications, copyrights, copyright applications, trademarks and trade names in Vietnam and elsewhere. Party B shall keep adequate written records with respect to the Software (in the form of notes, sketches, drawings and as may otherwise be specified by Party A), which records shall be available to and remain the sole property of Party A at all times. All versions of the Software shall contain Party A’s conspicuous notice of copyright. Party B shall assist Party A in obtaining patent, copyright and other forms of legal protection for the Software in any country. Upon request, Party B shall sign all applications and papers and perform all acts necessary or desired by Party A to assign the Software fully and completely to Party A and to enable Party A, its successors, assigns and nominees, to secure and enjoy the full and exclusive benefits and advantages thereof.

 

Điều 3: Giá trị Hợp đồng và Thanh toán.

Article 3: Compensation.

3.1 Bên A sẽ thanh toán cho Bên B số tiền __________ (“Giá trị Hợp đồng”). Đây là mức phí cố định, đã bao gồm thuế Giá trị gia tăng (GTGT), để thực hiện các công việc được nêu tại Điều 1 Hợp đồng này. Mức phí này chưa bao gồm các chi phí tự trả theo Khoản 3.2.

3.1 Party A shall pay Party B the amount of __________ (“Contract Value”). This is a fixed fee, inclusive of Value Added Tax (VAT), to perform the work specified in Article 1 of this Contract. This fee does not include out-of-pocket expenses under Clause 3.2.

3.2 Ngoài Giá trị Hợp đồng, theo sự chấp thuận trước của Bên A, Bên A sẽ bồi hoàn lại cho Bên B tất cả các chi phí tự trả hợp lý, bao gồm nhưng không giới hạn ở tiền vé máy bay, chỗ ở, ăn uống và thuê xe ô tô mà Bên B phát sinh trong quá trình phát triển Phần mềm cho Bên A.

3.2 Subject to Party A’s prior approval, in addition to the Contract Value, Party A shall reimburse Party B for all reasonable out-of-pocket expenses, including, but not limited to, airfare, lodging, meals and rental of automobiles incurred by Party B during the development of the Software on behalf of Party A.

3.3 Việc thanh toán sẽ được thực hiện bằng phương thức chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng được chỉ định của Bên B theo 2 đợt, cụ thể như sau:

3.3 The payment shall be made by bank transfer to Party B’s designated bank account in 2 installments, specifically as follows:

– Đợt 1: Bên A sẽ thanh toán cho Bên B số tiền __________ (Bằng chữ:  __________)  tương đương 50% Giá trị Hợp đồng trong vòng 5 ngày làm việc kể từ ngày ký Hợp đồng này.

– The 1^st payment: Party A shall pay Party B the amount of __________ (in words: __________) equal to 50% of the Contract Value within 5 working days from the date of signing this Contract.

– Đợt 2: Bên A sẽ thanh toán cho Bên B số tiền __________ (Bằng chữ: __________)tương đương 50% Giá trị Hợp đồng cùng với các chi phí tự trả ở Khoản 3.2 trong vòng 5 ngày làm việc sau khi hai bên đã ký biên bản nghiệm thu Phần mềm và Bên A nhận được hóa đơn tài chính hợp lệ của Bên B.

– The 2^nd payment: Party A shall pay Party B the amount of __________ (In words: __________) equivalent to 50% of the Contract Value together with the out-of-pocket expenses prescribed in Clause 3.2 within 5 working days after the two parties sign a record of acceptance of the Software and Party A receive a valid financial invoice issued by Party B.

 

 Điều 4: Cài đặt, Chạy thử và Nghiệm thu

Article 4: Installation, Trial Run and Acceptance

4.1 Sau khi Phần mềm đã được xây dựng hoàn tất, Bên B sẽ tiến hành cài đặt Phần mềm vào cơ sở hạ tầng của Bên A và tổ chức công tác đào tạo, hướng dẫn sử dụng cho Bên A theo quy định tại Điều 8 của Hợp đồng.

4.1 After the Software development has been completed, Party B will install the Software on Party A’s infrastructure and organize the training for Party A in accordance with Article 8 of the Contract.

4.2 Ngay sau khi kết thúc đào tạo, hai bên sẽ tiến hành chạy thử Phần mềm trong vòng __________ (“Thời gian chạy thử”). Thời gian chờ khắc phục lỗi Phần mềm (nếu có) không tính vào Thời gian chạy thử. Trong Thời gian chạy thử, nếu có phát sinh lỗi Phần mềm thì Bên B có trách nhiệm nghiên cứu, đề xuất giải pháp và khắc phục lỗi, bằng cách làm việc từ xa hoặc tận nơi, trong vòng 48 giờ làm việc kể từ khi Bên B nhận được thông báo của Bên A.

4.2 Immediately after completing the training, the two parties will conduct the Software’s trial run within __________ (“Trial Run Period”). Time for fixing Software errors (if any) is not included in the Trial Run Period. During the Trial Run Period, if there is a Software error, Party B is responsible for studying, proposing solutions and fixing the error, by working remotely or on site, within 48 working hours since Party B receives a notice of Software error from Party A.

4.3 Sau khi kết thúc Thời gian chạy thử, hai bên tổng kết, đánh giá kết quả chạy thử căn cứ theo các yêu cầu đề ra của Thông số kỹ thuật. Nếu kết quả chạy thử đã đáp ứng các yêu cầu của Thông số kỹ thuật, hai bên tiến hành nghiệm thu Phần mềm. Nếu Bên A không phản hồi yêu cầu ký kết biên bản nghiệm thu của Bên B trong vòng 10 ngày làm việc kể từ khi Bên B gửi yêu cầu, Bên A xem như đã chấp nhận nghiệm thu Phần mềm, và Bên B sẽ xuất hóa đơn tài chính cho Bên A để thanh toán theo Điều 3 của Hợp đồng này.

4.3 After the Trial Run Period, the two parties shall summarize and evaluate the trial run results according to the requirements set out in the Specifications. If the trial run results meet the requirements of the Specifications, the two parties shall conduct acceptance of the Software. If Party A does not respond to Party B’s request to sign the acceptance report within 10 working days from the date Party B sends such a request, it is considered that Party A has accepted the Software, and Party B shall issue a financial invoice for Party A to make payment according to Article 3 of this Contract.

4.4. Trường hợp Bên A không thể nghiệm thu Phần mềm do Bên B không hoàn thành công việc hoặc sửa lỗi Phần mềm đúng hạn, hoặc do chất lượng công việc của Bên B về bản chất là không đạt yêu cầu, Bên A có quyền (i) đơn phương chấm dứt Hợp đồng, (ii) thuê một đơn vị khác thực hiện tiếp và Bên B phải bàn giao Phần mềm chưa hoàn thiện lại cho Bên A, và (iii) yêu cầu Bên B bồi thường một khoản tiền phạt bằng 8% Giá trị Hợp đồng và số tiền thiệt hại trên thực tế phát sinh do việc chậm tiến độ của Bên B khiến Bên A không thể nghiệm thu Phần mềm.

4.4 In case Party A is unable to accept the Software due to Party B’s failure to timely complete the work or fix Software errors or due to the substantially unsatisfactory quality of Party B’s work, Party A has the right to (i) unilaterally terminate the Contract, (ii) hire another contractor to continue the work, in which case Party B must hand over the then completed Software to Party A, and (iii) request Party B to pay a penalty of 8% of the Contract Value together with the actual cost of damage arising due to the delay or failure of Party B’s work that makes Party A unable to accept the Software.

 

Điều 5: Nhân sự Phát triển Phần mềm.

Article 5: Software Development Staff.

5.1 Bên B sẽ sử dụng các nhân viên và/hoặc nhà thầu có đủ năng lực thiết kế và triển khai Phần mềm theo Hợp đồng này. Tất cả các công việc phải được thực hiện một cách chuyên nghiệp và thành thạo. Bên B sẽ sắp xếp để các nhân viên và/hoặc nhà thầu đó, nếu có, thực hiện và cung cấp bất kỳ tài liệu nào mà Bên A yêu cầu một cách hợp lý để phản ánh quyền sở hữu của Bên A đối với Phần mềm hoặc liên quan đến bất kỳ đơn xin cấp bằng sáng chế hoặc bản quyền nào.

5.1 Party B shall utilize employees and/or contractors capable of designing and implementing the Software to be developed hereunder. All work shall be performed in a professional and workmanlike manner. Party B shall arrange for such employees and/or contractors, if any, to execute and deliver any document reasonably requested by Party A to reflect Party A’s ownership of the Software or in connection with any application for patent or copyright.

5.2 Bên A có quyền theo dõi và giám sát một cách hợp lý tất cả các khía cạnh của việc Bên B thực hiện các nghĩa vụ của mình dưới đây và Bên B sẽ nỗ lực một cách hợp lý để tạo điều kiện thuận lợi cho việc theo dõi và giám sát đó. Thông tin, chức năng và hoạt động của Bên B không liên quan trực tiếp đến các nghĩa vụ của Bên B dưới đây sẽ không bị theo dõi và giám sát.

5.2 Party A shall have the right to reasonably observe and monitor all aspects of the performance by Party B of its obligations hereunder and Party B shall use reasonable efforts to facilitate such observation and monitoring. Information, functions and operations of Party B not directly related to its obligations hereunder shall not be subject to observation and monitoring.

 

Điều 6: Thay đổi Thông số kỹ thuật.

Article 6: Change in Specifications.

Bên A có thể, theo quyết định riêng của mình, yêu cầu thực hiện các thay đổi đối với Thông số kỹ thuật, hoặc các khía cạnh khác của Hợp đồng và các nhiệm vụ liên quan đến Hợp đồng này. Nếu Bên A đưa ra một yêu cầu thay đổi như vậy, Bên B sẽ nỗ lực hết sức để thực hiện thay đổi được yêu cầu mà không phải trả thêm chi phí cho Bên A và không làm chậm trễ việc bàn giao Phần mềm. Trong trường hợp thay đổi được đề xuất, theo ý kiến ​​hợp lý của Bên B, sẽ dẫn đến sự chậm trễ trong việc cung cấp Phần mềm hoặc dẫn đến chi phí phát sinh thêm cho Bên A, thì Bên