Mẫu hợp đồng phân phối (không độc quyền) (song ngữ Anh Việt)

Distribution Agreement
Hợp đồng phân phối

Contract No.:
Hợp đồng số:

Party A: 
Bên A:

Party B: 
Bên B:

WHEREAS:
TRONG ĐÓ:
1. Each of Party A and Party B is a company duly incorporated and legally existing;
1. Bên A và Bên B, mỗi Bên là một công ty được thành lập và tồn tại hợp pháp;

2. As at the execution of this Agreement, each Party has the necessary qualification and license for the purpose of this Agreement; and
2. Khi thực hiện Hợp đồng này, mỗi Bên có đủ điều kiện và giấy phép cần thiết cho mục đích của Hợp đồng này; và

3. Party A wishes to grant to Party B the right to distribute designated brand products by Party A, and Party B is willing to accept Party A’s authorization and agrees to distribute Party A’s products strictly in line with Party A’s reasonable instructions from time to time and this Agreement and all the national and local laws and regulations (including the amendments thereof) currently in force.
3. Bên A muốn cấp cho Bên B quyền phân phối các sản phẩm thương hiệu được chỉ định bởi Bên A và Bên B sẵn sàng chấp nhận ủy quyền của Bên A và đồng ý phân phối các sản phẩm của Bên A theo đúng hướng dẫn hợp lý của Bên A trong quá trình thực hiện, theo Hợp đồng này và theo tất cả các luật và quy định quốc gia và địa phương (bao gồm cả những sửa đổi) hiện đang có hiệu lực.

IN VIEW OF THE ABOVE, both parties hereby reach the following agreements through mutual consultation and based on the principles of mutual benefits and common development.
CĂN CỨ THEO ĐÓ, cả hai bên đều đạt được các thỏa thuận sau thông qua tham vấn lẫn nhau và dựa trên các nguyên tắc cùng có lợi và phát triển chung.

1. Definitions
1. Định nghĩa
1) Products” means Party A’s designated XXX brand products which are supplied by Party A to Party B. 
1) “Sản phẩm”, có nghĩa là các sản phẩm của thương hiệu XXX được chỉ định của Bên A được cung cấp bởi Bên A cho Bên B.

2) “Distribution Scope” means delivery to the E-commerce Platform Partner authorized by Party A.
2) “Phạm vi phân phối” có nghĩa là việc giao hàng cho Đối tác nền tảng thương mại điện tử được ủy quyền bởi Bên A.

3) “Delivery/Deliveries” means the Products being physically delivered to Party B’s designated consignee or first carrier, or Party B’s designated consignee or first carrier signed the Delivery Note, whichever completes first..
3) “Giao hàng” có nghĩa là Sản phẩm được giao thực tế cho bên nhận hàng được chỉ định hoặc người vận chuyển đầu tiên của Bên B, hoặc bên nhận hàng được chỉ định hoặc người vận chuyển đầu tiên của Bên B đã ký vào Phiếu giao hàng, tùy theo trường hợp nào đến trước.

4) E-commerce Platform Partner means the platform authorized in writing by Party A, including __________________, which may be updated from time to time.
4) “Đối tác nền tảng thương mại điện tử” có nghĩa là nền tảng được ủy quyền bằng văn bản của Bên A, bao gồm cả ____________, có thể được cập nhật theo thời gian.

5) “Orders” means product purchase orders sent by Party B to Party A via fax or email.
5) “Đơn đặt hàng” có nghĩa là đơn đặt hàng mua sản phẩm được gửi bởi Bên B đến Bên A qua fax hoặc email.

6) “Month” means each calendar month.
6) “Tháng” có nghĩa là mỗi tháng theo dương lịch.

7) “Party A’s Intellectual Property” shall have the meaning accrued under Article 12 of this Agreement.
7) “Tài sản trí tuệ của Bên A” có nghĩa được giải thích theo Điều 12 của Hợp đồng này.

8) “Party A’s Trade Secrets” shall have the meaning accrued under Article 13 of this Agreement.
8) “Bí mật thương mại của Bên A” có nghĩa được giải thích theo Điều 13 của Hợp đồng này.

9) “Force Majeure” shall have the meaning accrued under Article 16 of this Agreement.
9) “Sự kiện bất khả kháng” có nghĩa được giải thích theo Điều 16 của Hợp đồng này.

10) “Affiliates” means with respect to a Party, a company directly or indirectly controlled by, under common control with, or controlling, such Party.
10) “Bên liên kết” có nghĩa là một công ty trực tiếp hoặc gián tiếp được kiểm soát bởi, được đặt dưới sự kiểm soát chung với, hoặc kiểm soát một Bên trong Hợp đồng này.

2. Products
2. Sản phẩm
1) Party A authorizes Party B to distribute and sell Party A’s Products, and Party A shall provide Party B with details of products distributed and sold by Party B, including but not limited to product name, place of production, specifications and purchase price which is subject to the product list and quotation under the Schedule 1 hereto- Price Catalogue.
1) Bên A ủy quyền cho Bên B phân phối và bán Sản phẩm của Bên A và Bên A sẽ cung cấp cho Bên B các chi tiết về sản phẩm do Bên B phân phối và bán, bao gồm nhưng không giới hạn ở tên sản phẩm, nơi sản xuất, thông số kỹ thuật và giá mua thuộc danh mục sản phẩm và báo giá theo Danh mục giá của Phụ lục 1.

2) Party A and Party B may also agree on such other trade terms which are to apply to the supply of the Products as set out in Schedule “Terms of trade” from time to time, and the parties shall be bound by such terms. In the event of any inconsistency between the terms of Schedule “Terms of trade” and the rest of this Agreement, the terms of Schedule shall prevail.
2) Bên A và Bên B cũng có thể đồng ý về các điều khoản thương mại khác sẽ áp dụng cho việc cung cấp Sản phẩm như được nêu trong Phụ lục “Điều khoản thương mại”, theo thời gian, và các bên sẽ bị ràng buộc bởi các điều khoản đó. Trong trường hợp có sự không nhất quán giữa các điều khoản của Phụ lục “Điều khoản thương mại” và phần còn lại của Hợp đồng này, các điều khoản của Phụ lục sẽ được áp dụng.

3) The appointment of Party B is not exclusive and in no way limits the rights of Party A to market, distribute and sell the Products directly or through other parties, distributors or sales channels.
3) Việc bổ nhiệm Bên B không mang tính độc quyền và không giới hạn quyền của Bên A trong việc tiếp thị, phân phối và bán Sản phẩm trực tiếp hoặc thông qua các bên, nhà phân phối hoặc kênh bán hàng khác.

4) Party A shall supply the agreed Products at the “purchase price” (_______ price) under the Schedule Price Catalogue, and Party A has the right to adjust product price based on the market and operation need. In case of amendment of the Schedule Price Catalogue due to Party A’s adjustment of product price or new product launch or suspension of certain products, Party A shall notify Party B in writing three months in advance of such amendment. If Party B disagrees on the price change, Party B shall raise written objection within five (5) working days after receipt of the price change notice, otherwise it shall be deemed as Party B’s consent to the changed price. In case both parties fail to reach a consensus on such price change, either Party is entitled to terminate this Agreement as of the date when the price change takes effect. Party B may be entitled to the discounts on Products subject to Party B’s accomplishment with the terms set out in Schedule ”Terms of trade”.
4) Bên A sẽ cung cấp các Sản phẩm đã thỏa thuận với “giá mua” (giá ___) theo Phụ lục “Danh mục giá” và Bên A có quyền điều chỉnh giá sản phẩm dựa trên nhu cầu hoạt động và thị trường. Trong trường hợp sửa đổi Phụ lục “Danh mục giá” do Bên A điều chỉnh giá sản phẩm hoặc ra mắt sản phẩm mới hoặc đình chỉ một số sản phẩm, Bên A sẽ thông báo cho Bên B bằng văn bản trước ba tháng về việc sửa đổi đó. Nếu Bên B không đồng ý về việc thay đổi giá, Bên B sẽ đưa ra phản đối bằng văn bản trong vòng năm (5) ngày làm việc sau khi nhận được thông báo thay đổi giá, nếu không, nó sẽ được coi là sự đồng ý của Bên B với giá thay đổi. Trong trường hợp cả hai bên không đạt được sự đồng thuận về sự thay đổi giá như vậy, một trong hai Bên có quyền chấm dứt Hợp đồng này kể từ ngày sự thay đổi giá có hiệu lực. Bên B có thể được giảm giá đối với các Sản phẩm theo thành tích của Bên B với các điều khoản được quy định trong Phụ lục “Điều khoản thương mại”.

5) In order for Party A to promptly prepare the Products for delivery and shorten delivery time, if requested by Party A, Party B shall provide its sales forecast for all future months within the term of this agreement for Party A quarterly.
5) Để Bên A kịp thời chuẩn bị Sản phẩm để giao hàng và rút ngắn thời gian giao hàng, nếu Bên A yêu cầu, Bên B sẽ cung cấp dự báo doanh số cho tất cả các tháng trong thời hạn của Hợp đồng này cho Bên A hàng quý.

6) Party B may decide the sales price of the Products and shall communicate them to Party A 1 month before going to market. 
6) Bên B có thể quyết định giá bán của Sản phẩm và sẽ liên lạc với Bên A 1 tháng trước khi đưa ra thị trường.

7) Party A shall communicate to Party B the relevant non-binding recommended retail price list for the Products in local currency.
7) Bên A sẽ gửi cho Bên B bảng giá bán lẻ đề nghị không ràng buộc có liên quan cho Sản phẩm bằng nội tệ.

3. Distribution Scope
3. Phạm vi phân phối
1) The territory as follows：Vietnam market
1) Lãnh thổ như sau: thị trường Việt Nam

2) Party B shall not sell Products to the E-commerce Platform Partners or channels or regions and countries not authorized by Party A, unless otherwise agreed by Party A. If Party B receives orders from any such potential buyers other than the E-commerce Platform Partners, Party B shall not accept any such orders and shall forthwith transfer such orders to Party A, and shall not provide any Products (nor commit any act resulting in product delivery or bidding), unless Party B received a new authorization from Party A in this regard. If Party B wishes to add a new distribution channel ( e-commerce platform partner or channel ), it shall file an application with Party A, and submit the certification according to Party A's requirements. After Party A approves and authorizes such a new e-commerce platform partner or channel, Party B may proceed with distribution.
2) Bên B sẽ không bán Sản phẩm cho Đối tác nền tảng thương mại điện tử hoặc kênh hoặc khu vực và quốc gia không được Bên A ủy quyền, trừ khi Bên A đồng ý. Nếu Bên B nhận được đơn đặt hàng từ bất kỳ người mua tiềm năng nào khác ngoài Đối tác nền tảng thương mại điện tử, Bên B sẽ không chấp nhận bất kỳ đơn đặt hàng nào như vậy và sẽ chuyển giao các đơn đặt hàng đó cho Bên A và sẽ không cung cấp bất kỳ Sản phẩm nào (cũng không thực hiện bất kỳ hành động nào dẫn đến việc giao hoặc đấu thầu sản phẩm), trừ khi Bên B nhận được ủy quyền mới từ Bên A về vấn đề này. Nếu Bên B muốn thêm kênh phân phối mới (đối tác hoặc kênh nền tảng thương mại điện tử), Bên B sẽ nộp đơn cho Bên A và gửi chứng nhận theo yêu cầu của Bên A. Sau khi Bên A chấp thuận và ủy quyền cho đối tác hoặc kênh nền tảng thương mại điện tử mới đó, Bên B có thể tiến hành phân phối.

3) Party B shall sell the Products in its own name and for its own account. Party B has no authority to act on behalf of or bind Party A in any way. This Agreement does not create any partnership, joint venture or agency relationship between Party A and Party B.
3) Bên B sẽ bán Sản phẩm dưới tên riêng và tài khoản của chính mình. Bên B không có quyền hành động thay mặt hoặc ràng buộc Bên A dưới bất kỳ hình thức nào. Hợp đồng này không tạo ra bất kỳ mối quan hệ đối tác, liên doanh hoặc đại lý nào giữa Bên A và Bên B.

4. Term
4. Thời hạn
1) The term of this agreement valid for 1 year from the date of effectiveness，which can be extended when expiring after the negotiation of the two parties， Party B has the right of priority under the same conditions.
1) Thời hạn của Hợp đồng này có hiệu lực trong 1 năm kể từ ngày có hiệu lực, có thể được gia hạn khi hết hạn sau khi hai bên đàm phán, trong đó Bên B có quyền ưu tiên gia hạn với cùng các điều kiện.

5. Payment Method
5. Phương thức thanh toán
1) Payment shall be made by Party B to Party A within [5] working days after Party B placed an order to Party A, in case of holidays and other special circumstances, the time of payment shall be extended accordingly. 
1) Khoản thanh toán sẽ được Bên B thực hiện cho Bên A trong vòng [5] ngày làm việc sau khi Bên B đặt hàng với Bên A, trong trường hợp ngày lễ và các trường hợp đặc biệt khác, thời gian thanh toán sẽ được kéo dài tương ứng.

2) Party B shall make payment to Party A via T/T; and payer’s account name of Party B shall be consistent with the signatory party to this Agreement, otherwise all consequences thus incurred shall be borne by Party B, including but not limited to capital risk and delivery delay. All expenses arising from T/T shall be borne by Party B. Product settlement price: Product settlement prices for both parties are detailed in Schedule-Price Catalogue. Specifically, it is noted that any deviation of the payment terms (settlement via cash) shall affect all settlements under this Agreement, including but not limited to product payment and freight payment. All settlements under this Agreement shall be calculated in EUR, and Party B shall pay such amount to Party A’s designated bank account. In the event Party B delays the payment, for each day of delay, Party B shall pay Party A as liquidated damages 0.07% of the overdue payment. If the liquidated damages are not sufficient to cover Party A’s losses, Party B shall further compensate for the difference.
2) Bên B sẽ thanh toán cho Bên A thông qua T/T và tên tài khoản người thanh toán của Bên B phải phù hợp với bên ký kết Hợp đồng này, nếu không, mọi hậu quả phát sinh sẽ do Bên B chịu, bao gồm nhưng không giới hạn ở rủi ro vốn và chậm giao hàng. Tất cả các chi phí phát sinh từ T/T sẽ do Bên B chịu. Giá thanh toán sản phẩm: Giá thanh toán sản phẩm cho cả hai bên được nêu chi tiết trong Phụ lục “Danh mục giá”. Cụ thể, cần lưu ý rằng mọi sai lệch của các điều khoản thanh toán (thanh toán qua tiền mặt) sẽ ảnh hưởng đến tất cả các khoản thanh toán theo Hợp đồng này, bao gồm nhưng không giới hạn ở thanh toán sản phẩm và thanh toán cước phí vận chuyển. Tất cả các khoản thanh toán theo Hợp đồng này sẽ được tính bằng EUR và Bên B sẽ thanh toán số tiền đó cho tài khoản ngân hàng được chỉ định của Bên A. Trong trường hợp Bên B trì hoãn việc thanh toán, đối với mỗi ngày chậm trễ, Bên B sẽ thanh toán cho Bên A khoản tiền phạt chậm thanh toán bằng 0,07% của khoản thanh toán quá hạn. Nếu tiền phạt chậm thanh toán không đủ để bù đắp cho tổn thất của Bên A, thì Bên B sẽ bồi thường thêm cho phần chênh lệch.

3) Party B shall be responsible for and pay all relevant costs, fees and taxes required by law or as otherwise incurred as a result of Party A delivering the Product into the bonded warehouse and as a result of Party B picking up the on the Products from the bonded warehouse.
3) Bên B sẽ chịu trách nhiệm và thanh toán tất cả các chi phí, phí và thuế theo yêu cầu của pháp luật hoặc phát sinh do việc Bên A giao Sản phẩm vào kho ngoại quan và do việc Bên B nhận Sản phẩm từ kho ngoại quan.

4) If this Agreement provides for special provision on the settlement of product freight and other expense, the special provision shall prevail.
4) Nếu Hợp đồng này quy định điều khoản đặc biệt về thanh toán phí vận chuyển sản phẩm và các chi phí khác, điều khoản đặc biệt sẽ được áp dụng.

5) Party A’s designated account details:
5) Chi tiết tài khoản được chỉ định của Bên A:
Bank account name:
Tên tài khoản ngân hàng:
Bank account number:
Số tài khoản ngân hàng:
Opening bank:
Mở tại ngân hàng:
Bank Address:
Địa chỉ ngân hàng:
Party B’s designated account details:
Chi tiết tài khoản được chỉ định của Bên B:
Bank account name: 
Tên tài khoản: 
Bank account number: 
Số tài khoản: 
Opening bank: 
Mở tại ngân hàng: 
SWIFT CODE:
Mã SWIFT:

6) If either party changes its account information, the changing party shall notify the other party in writing within three (3) working days after the date of change.
6) Nếu một trong hai bên thay đổi thông tin tài khoản của mình, bên thay đổi sẽ thông báo bằng văn bản cho bên kia trong vòng ba (3) ngày làm việc sau ngày thay đổi.

6. Orders and Delivery
6. Đơn đặt hàng và Giao hàng
1) Party B shall place Orders to Party A via fax or email. Within five days (5) working days after receiving the Order, Party A shall inform Party B whether the Order has been accepted or not according to the actual operation of the warehouse. Where the Order is accepted, Party A may arrange delivery within five days (5) working days after Party B’s payment is actually received by the bank account designated by Party A. If Party B cancel Orders, the payment shall not be refunded but shall be used for next orders. If party B cancel orders that Party A has accepted, Party B shall still be required to process full payment and bear all logistics costs. 
1) Bên B sẽ gửi Đơn đặt hàng cho Bên A qua fax hoặc email. Trong vòng năm ngày (5) ngày làm việc sau khi nhận được Đơn đặt hàng, Bên A sẽ thông báo cho Bên B xem Đơn đặt hàng có được chấp nhận hay không theo hoạt động thực tế của kho. Trường hợp Đơn đặt hàng được chấp nhận, Bên A có thể sắp xếp giao hàng trong vòng năm ngày (5) ngày làm việc sau khi khoản thanh toán của Bên B thực sự được ghi nhận bởi tài khoản ngân hàng do Bên A chỉ định. Nếu Bên B hủy Đơn đặt hàng, khoản thanh toán sẽ không được hoàn trả nhưng sẽ được cấn trừ cho các đơn đặt hàng tiếp theo. Nếu bên B hủy đơn đặt hàng mà Bên A đã chấp nhận, Bên B sẽ vẫn được yêu cầu xử lý thanh toán đầy đủ và chịu mọi chi phí hậu cần.

2) Party B shall pick up the goods at port in ……………….. and shall be in charge of importation and customs clearance.
2) Bên B sẽ nhận hàng tại cảng ở ……………….. và sẽ chịu trách nhiệm nhập khẩu và thông quan.

3) If required by Party A, Party B shall purchase and stock the minimum quantity of units and range sizes (where applicable).
3) Nếu được yêu cầu bởi Bên A, Bên B sẽ mua và dự trữ một số lượng tối thiểu của các đơn vị sản phẩm và kích cỡ (nếu có).

7. Ownership and Risk Transfer and Product Storage
7. Quyền sở hữu và Chuyển giao rủi ro và Lưu trữ sản phẩm
1) Products shall be deemed properly delivered and the ownership to and the risk of the Products shall be transferred from Party A to Party B once the Products being delivered to Party B’s designated consignee or first carrier, or Party B’s designated consignee/first carrier signed the Delivery Note or similar documents, whichever complete first.
1) Sản phẩm sẽ được coi là được giao thành công và quyền sở hữu và rủi ro của Sản phẩm sẽ được chuyển từ Bên A sang Bên B sau khi Sản phẩm được giao cho người nhận hàng được chỉ định hoặc người vận chuyển đầu tiên của bên B, hoặc người nhận hàng được chỉ định/người vận chuyển đầu tiên của Bên B ký tên trên Phiếu giao hàng hoặc các chứng từ tương tự, tùy theo cái nào đến trước.

2) Party B shall maintain a level of insurance adequate to cover the cost of the Product against any loss or damage howsoever caused once the risk of the Product is transferred from Party A to Party B.
2) Bên B sẽ duy trì mức bảo hiểm đủ để trả chi phí cho Sản phẩm trước mọi tổn thất hoặc thiệt hại gây ra sau khi rủi ro của Sản phẩm được chuyển từ Bên A sang Bên B.

3) After Party A’s Products enter Party B’s warehouse or warehouse designated by Party B, Party B shall properly keep and store Products of Party A in separation from products of other third parties. Party B shall establish and maintain procedures, facilities, equipment and vehicles and do all other things necessary to control the storage and handling of the products in a manner that complies with all applicable safety standards and regulations. If damage or loss of Party B’s products are caused by Party B’s failure to separate Party A’s Products in storage or Party B’s failure to comply with applicable safety standards and regulations, Party A shall not be liable to make up the deficiency or make any compensation to Party B, and any loss thus incurred by Party A shall be borne by Party B.
3) Sau khi Sản phẩm của Bên A nhập vào kho của Bên B hoặc kho do Bên B chỉ định, Bên B sẽ giữ và bảo quản đúng cách Sản phẩm của Bên A, tách biệt với các sản phẩm của bên thứ ba khác. Bên B sẽ thiết lập và duy trì các quy trình, cơ sở vật chất, thiết bị và phương tiện và làm tất cả những việc cần thiết khác để kiểm soát việc lưu trữ và xử lý các sản phẩm theo cách tuân thủ tất cả các tiêu chuẩn và quy định an toàn hiện hành. Nếu thiệt hại hoặc mất sản phẩm của Bên B là do Bên B không thể tách biệt Sản phẩm của Bên A trong kho hoặc Bên B không tuân thủ các tiêu chuẩn và quy định an toàn hiện hành, Bên A sẽ không chịu trách nhiệm cho sự mất mát hoặc bồi thường thiệt hại cho Bên B và bất kỳ tổn thất nào xảy ra cho Bên A sẽ do Bên B chịu.

4) Party B shall ensure that all products are stored to facilitate proper stock rotation and that product is retrieved from stock using First In, First Out (FIFO) methodology.
4) Bên B sẽ đảm bảo rằng tất cả các sản phẩm được lưu trữ để tạo điều kiện cho việc luân chuyển tồn kho thích hợp và sản phẩm đó được lấy từ kho bằng phương pháp Nhập trước, Xuất trước (FIFO).

5) Notwithstanding any other provisions hereunder, in case Party B has not paid off the price of certain Products after the delivery, the title of Products delivered shall remain in Party A and shall not pass to Party B until such time Party B shall have paid to Party A in full the price for them. Until such payment Party B shall: (a) carefully store the Products in such a way as to enable them to be identified as the property of Party A; (b) keep them insured against all loss or damage howsoever caused at its own expense. Party A reserves the immediate right of repossession of any unpaid Products to which Party A has retained the title as aforesaid exercisable at any time after delivery or collection of the Products and Party B hereby grants an irrevocable right and license to Party A's servants and agents to enter upon all or any premises where Products is stored without prior notice for this purpose. The relevant expenses and losses suffered by Seller herein, including but not limited to freight and labor cost, shall be assumed by Party B. The exercise by Party A of its aforementioned right shall not affect other compensations that Party A is entitled to under the applicable laws.
5) Bất kể có bất kỳ quy định nào khác dưới đây, trong trường hợp Bên B chưa thanh toán giá của một số Sản phẩm nhất định sau khi giao, quyền sở hữu của Sản phẩm được giao sẽ vẫn thuộc Bên A và sẽ không được chuyển cho Bên B cho đến khi Bên B đã thanh toán đầy đủ cho bên A. Cho đến khi khoản thanh toán đó được hoàn tất, Bên B sẽ: (a) lưu trữ cẩn thận các Sản phẩm theo cách có thể nhận diện được chúng như là tài sản của Bên A; (b) đảm bảo các Sản phẩm được bảo hiểm trước mọi mất mát hoặc thiệt hại gây ra bằng chi phí của mình. Bên A bảo lưu quyền thu hồi ngay lập tức bất kỳ Sản phẩm chưa thanh toán nào mà Bên A đã giữ lại quyền sở hữu như đã nói ở trên bất cứ lúc nào sau khi giao hoặc thu thập Sản phẩm và Bên B trao quyền và giấy phép không thể hủy ngang cho nhân viên và đại lý của Bên A đi vào tất cả hoặc bất kỳ cơ sở nơi Sản phẩm được lưu trữ mà không cần thông báo trước cho mục đích này. Các chi phí và tổn thất có liên quan của Người bán, bao gồm nhưng không giới hạn ở cước phí vận chuyển và chi phí lao động, sẽ do Bên B chịu. Việc thực hiện của Bên A về quyền được nêu trên sẽ không ảnh hưởng đến các khoản thanh toán khác mà Bên A được hưởng theo quy định của pháp luật.