Hợp đồng phân phối
经销协议
Hợp đồng số:
合同编号：
Bên A:
甲方：
Bên B:
乙方：
TRONG ĐÓ:
鉴于：
- Bên A và Bên B, mỗi Bên là một công ty được thành lập và tồn tại hợp pháp;
甲方和乙方均是正式组建并合法存续的公司。
- Khi thực hiện Hợp đồng này, mỗi Bên có đủ điều kiện và giấy phép cần thiết cho mục đích của Hợp đồng này; và
在签订本协议时，各方已获得本协议要求的资格和许可；及
- Bên A muốn ủy quyền cho Bên B quyền phân phối các sản phẩm thương hiệu được chỉ định bởi Bên A và Bên B sẵn sàng chấp nhận ủy quyền của Bên A và đồng ý phân phối các sản phẩm của Bên A theo đúng hướng dẫn hợp lý của Bên A trong quá trình thực hiện, theo Hợp đồng này và theo tất cả các luật và quy định quốc gia và địa phương (bao gồm cả những sửa đổi) hiện đang có hiệu lực.
甲方希望授予乙方指定品牌产品的经销权，乙方愿意接受甲方的授权，同意严格按照甲方不时发布的合理指示、本协议以及国家和当地所有适用的现行法律法规（包括其修正案）来经销甲方的产品。
CĂN CỨ THEO ĐÓ, cả hai bên đều đạt được các thỏa thuận sau thông qua tham vấn lẫn nhau và dựa trên các nguyên tắc cùng có lợi và phát triển chung.
鉴于以上所述，双方通过相互协商，本着互惠互利、共同发展的原则，特此达成如下协议:
- Định nghĩa
定义
1) “Sản phẩm”, có nghĩa là các sản phẩm của thương hiệu XXX được chỉ định của Bên A được cung cấp bởi Bên A cho Bên B.
“产品”指甲方向乙方供应的甲方指定 xxxx 产品。
2) “Phạm vi phân phối” có nghĩa là việc giao hàng cho Đối tác nền tảng thương mại điện tử được ủy quyền bởi Bên A.
“经销范围”指向甲方授权并同意的电子商务平台合作伙伴交货。
3) “Giao hàng” có nghĩa là Sản phẩm được giao thực tế cho bên nhận hàng được chỉ định hoặc người vận chuyển đầu tiên của Bên B, hoặc bên nhận hàng được chỉ định hoặc người vận chuyển đầu tiên của Bên B đã ký vào Phiếu giao hàng, tùy theo trường hợp nào đến trước.
“交付”是指甲方将产品本身交付给乙方指定的收货人或第一承运人时,或乙方指定的收货人或第一承运人签署“Delivery Note”时，以首先达到的时间为准。
4) “Đối tác nền tảng thương mại điện tử” có nghĩa là nền tảng được ủy quyền bằng văn bản của Bên A, bao gồm cả ____________, có thể được cập nhật theo thời gian.
电子商务平台合作伙伴指经过甲方书面授权的平台，包括______________，可不时更新。
5) “Đơn đặt hàng” có nghĩa là đơn đặt hàng mua sản phẩm được gửi bởi Bên B đến Bên A qua fax hoặc email.
“订单”指乙方通过传真或电子邮件向甲方发送的产品采购订单。
6) “Tháng” có nghĩa là mỗi tháng theo dương lịch.
“月”指每个日历月。
7) “Tài sản trí tuệ của Bên A” có nghĩa được giải thích theo Điều 12 của Hợp đồng này.
“甲方的知识产权”具有本协议第 12 条所述的含义。
8) “Bí mật thương mại của Bên A” có nghĩa được giải thích theo Điều 13 của Hợp đồng này.
“甲方的商业秘密”具有本协议第 13 条所述的含义。
9) “Sự kiện bất khả kháng” có nghĩa được giải thích theo Điều 16 của Hợp đồng này.
“不可抗力”具有本协议第 16 条所述的含义。
10) “Bên liên kết” có nghĩa là một công ty trực tiếp hoặc gián tiếp được kiểm soát bởi, được đặt dưới sự kiểm soát chung với, hoặc kiểm soát một Bên trong Hợp đồng này.
“关联公司”指就一方而言，受该方直接或间接控制、该方与他方受共同控制、或控制该方的公司。
- Sản phẩm
产品
1) Bên A ủy quyền cho Bên B phân phối và bán Sản phẩm của Bên A và Bên A sẽ cung cấp cho Bên B các chi tiết về sản phẩm do Bên B phân phối và bán, bao gồm nhưng không giới hạn ở tên sản phẩm, nơi sản xuất, thông số kỹ thuật và giá mua thuộc danh mục sản phẩm và báo giá theo Danh mục giá của Phụ lục 1.
甲方授权乙方经销和销售甲方的产品，并将向乙方提供乙方所经销和销售产品的详细信息，包括但不限于产品名称、生产地点、规格和进货价格，该价格将以本协议附件《产品价目表》中提供的产品列表和报价为准。
2) Bên A và Bên B cũng có thể đồng ý về các điều khoản thương mại khác sẽ áp dụng cho việc cung cấp Sản phẩm như được nêu trong Phụ lục “Điều khoản thương mại”, theo thời gian, và các bên sẽ bị ràng buộc bởi các điều khoản đó. Trong trường hợp có sự không nhất quán giữa các điều khoản của Phụ lục “Điều khoản thương mại” và phần còn lại của Hợp đồng này, các điều khoản của Phụ lục sẽ được áp dụng.
甲方和乙方还可以不时约定适用于附件《交易条款》所述产品供应的其它交易条款，且各方均受此类条款的约束。若附件《交易条款》的条款与本协议的其它内容之间存在任何不一致之处，应以附件的条款为准。
3) Bên A sẽ cung cấp các Sản phẩm đã thỏa thuận với “giá mua” (giá ___) theo Phụ lục “Danh mục giá” và Bên A có quyền điều chỉnh giá sản phẩm dựa trên nhu cầu hoạt động và thị trường. Trong trường hợp sửa đổi Phụ lục “Danh mục giá” do Bên A điều chỉnh giá sản phẩm hoặc ra mắt sản phẩm mới hoặc đình chỉ một số sản phẩm, Bên A sẽ thông báo cho Bên B bằng văn bản trước ba tháng về việc sửa đổi đó. Nếu Bên B không đồng ý về việc thay đổi giá, Bên B sẽ đưa ra phản đối bằng văn bản trong vòng năm (5) ngày làm việc sau khi nhận được thông báo thay đổi giá, nếu không, nó sẽ được coi là sự đồng ý của Bên B với giá thay đổi. Trong trường hợp cả hai bên không đạt được sự đồng thuận về sự thay đổi giá như vậy, một trong hai Bên có quyền chấm dứt Hợp đồng này kể từ ngày sự thay đổi giá có hiệu lực. Bên B có thể được giảm giá đối với các Sản phẩm theo thành tích của Bên B với các điều khoản được quy định trong Phụ lục “Điều khoản thương mại”.
甲方应按照本协议附件《价目表》中的“进货价格”供应约定的产品，并有权根据市场和业务需要调整产品价格。进货价格为______价格。若因甲方调整产品价格，推出新产品或暂停销售某些产品而需修改附件《价目表》，甲方应提前3个月向乙方发出书面通知。若乙方对修改后的价格有异议的，应在收到价格变动通知后的五（5）个工作日内以书面形式提出异议，否则乙方将被视为同意变动后的价格。 如双方未能就新价格达成一致意见，任何一方均有权在新价格生效之日解除本协议。受限于乙方对附件《交易条款》中所述条款的遵守情况，乙方可以享受产品折扣。
4) Để Bên A kịp thời chuẩn bị Sản phẩm để giao hàng và rút ngắn thời gian giao hàng, nếu Bên A yêu cầu, Bên B sẽ cung cấp dự báo doanh số cho tất cả các tháng trong thời hạn của Hợp đồng này cho Bên A hàng quý.
为了便于甲方及时备货和缩短交货时间，乙方应在甲方要求时，按季度向甲方提供合同期内所有未来月份的销售预测。
5) Bên B có thể quyết định giá bán của Sản phẩm và sẽ liên lạc với Bên A 1 tháng trước khi đưa ra thị trường.
乙方可自行决定产品的销售价格，但应于产品销售前一个月告知甲方销售价格。
6) Bên A sẽ gửi cho Bên B bảng giá bán lẻ đề nghị không ràng buộc có liên quan cho Sản phẩm bằng nội tệ.
甲方应按照当地货币向乙方传达产品的相关非约束性建议零售价格表。
- Phạm vi phân phối
经销范围
1) Lãnh thổ như sau: thị trường Việt Nam
授权区域：越南市场
2) Bên B sẽ không bán Sản phẩm cho Đối tác nền tảng thương mại điện tử hoặc kênh hoặc khu vực và quốc gia không được Bên A ủy quyền, trừ khi Bên A đồng ý. Nếu Bên B nhận được đơn đặt hàng từ bất kỳ người mua tiềm năng nào khác ngoài Đối tác nền tảng thương mại điện tử, Bên B sẽ không chấp nhận bất kỳ đơn đặt hàng nào như vậy và sẽ chuyển giao các đơn đặt hàng đó cho Bên A và sẽ không cung cấp bất kỳ Sản phẩm nào (cũng không thực hiện bất kỳ hành động nào dẫn đến việc giao hoặc đấu thầu sản phẩm), trừ khi Bên B nhận được ủy quyền mới từ Bên A về vấn đề này. Nếu Bên B muốn thêm kênh phân phối mới (đối tác hoặc kênh nền tảng thương mại điện tử), Bên B sẽ nộp đơn cho Bên A và gửi chứng nhận theo yêu cầu của Bên A. Sau khi Bên A chấp thuận và ủy quyền cho đối tác hoặc kênh nền tảng thương mại điện tử mới đó, Bên B có thể tiến hành phân phối.
除非甲方另行同意，乙方不得将产品销售至甲方授权的电子商务平台合作伙伴以外的平台、渠道或区域及国家。如果乙方从电子商务平台合作伙伴之外的任何潜在买家收到订单，乙方不得接受此订单，并立即将订单转给甲方，且不得提供任何产品（也不得从事会导致产品交货或招标的任何行为），除非乙方获得甲方新的授权。如乙方欲增加新的经销渠道（电子商务平台合作伙伴或渠道），应向甲方提出申请，并按甲方要求提交证明资料，经甲方审核同意并授权该电子商务平台合作伙伴或渠道后方可进行经销。
3) Bên B sẽ bán Sản phẩm dưới tên riêng và tài khoản của chính mình. Bên B không có quyền hành động thay mặt hoặc ràng buộc Bên A dưới bất kỳ hình thức nào. Hợp đồng này không tạo ra bất kỳ mối quan hệ đối tác, liên doanh hoặc đại lý nào giữa Bên A và Bên B.
乙方只能以自己的名义销售产品，并自行承担相关费用。乙方无权以任何形式代表甲方行事或约束甲方。本协议不在甲方与乙方之间形成任何合伙、合资或代理关系。
- Thời hạn
协议期限
1) Thời hạn của Hợp đồng này có hiệu lực trong 1 năm kể từ ngày có hiệu lực, có thể được gia hạn khi hết hạn sau khi hai bên đàm phán, trong đó Bên B có quyền ưu tiên gia hạn với cùng các điều kiện.
本协议有效期自生效日起为1年，期满后，由甲乙双方协商续订，同等条件下乙方拥有优先合作权。
- Phương thức thanh toán
付款方法
1) Khoản thanh toán sẽ được Bên B thực hiện cho Bên A trong vòng [5] ngày làm việc sau khi Bên B đặt hàng với Bên A, trong trường hợp ngày lễ và các trường hợp đặc biệt khác, thời gian thanh toán sẽ được kéo dài tương ứng.
乙方应在向甲方发出订单后的【5】日内向甲方付款，如遇银行放假等特殊情况，支付时间相应顺延。
2) Bên B sẽ thanh toán cho Bên A thông qua T/T và tên tài khoản người thanh toán của Bên B phải phù hợp với bên ký kết Hợp đồng này, nếu không, mọi hậu quả phát sinh sẽ do Bên B chịu, bao gồm nhưng không giới hạn ở rủi ro vốn và chậm giao hàng. Tất cả các chi phí phát sinh từ T/T sẽ do Bên B chịu. Giá thanh toán sản phẩm: Giá thanh toán sản phẩm cho cả hai bên được nêu chi tiết trong Phụ lục “Danh mục giá”. Cụ thể, cần lưu ý rằng mọi sai lệch của các điều khoản thanh toán (thanh toán qua tiền mặt) sẽ ảnh hưởng đến tất cả các khoản thanh toán theo Hợp đồng này, bao gồm nhưng không giới hạn ở thanh toán sản phẩm và thanh toán cước phí vận chuyển. Tất cả các khoản thanh toán theo Hợp đồng này sẽ được tính bằng EUR và Bên B sẽ thanh toán số tiền đó cho tài khoản ngân hàng được chỉ định của Bên A. Trong trường hợp Bên B trì hoãn việc thanh toán, đối với mỗi ngày chậm trễ, Bên B sẽ thanh toán cho Bên A khoản tiền phạt chậm thanh toán bằng 0,07% của khoản thanh toán quá hạn. Nếu tiền phạt chậm thanh toán không đủ để bù đắp cho tổn thất của Bên A, thì Bên B sẽ bồi thường thêm cho phần chênh lệch.
乙方应通过电汇向甲方付款，乙方付款人的账户名应与本协议签字方保持一致，否则因此造成的所有后果由乙方承担，包括但不限于资本风险和交货延迟。电汇产生的所有费用由乙方承担。产品结算价格：附件《价目表》详细说明了双方的产品结算价格。尤其要注意，任何违规付款方式（通过现金结算）将会影响本协议项下的所有结算，包括但不限于货款和运费款。本协议项下的所有结算应以欧元计算，乙方向甲方的指定银行账户支付这些款项。乙方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的万分之七向甲方支付违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应就不足部分进行赔偿。
3) Bên B sẽ chịu trách nhiệm và thanh toán tất cả các chi phí, phí và thuế theo yêu cầu của pháp luật hoặc phát sinh do việc Bên A giao Sản phẩm vào kho ngoại quan và do việc Bên B nhận Sản phẩm từ kho ngoại quan.
乙方将负责和支付法律所规定所有费用、税或费，或者其他所有因甲方将货物于保税仓内交付给乙方，以及乙方在保税仓内接收货物所产生的一切费用以及税、费。
4) Nếu Hợp đồng này quy định điều khoản đặc biệt về thanh toán phí vận chuyển sản phẩm và các chi phí khác, điều khoản đặc biệt sẽ được áp dụng.
若本协议提出了有关产品运费和其它费用结算的特殊条款，应以该特殊条款为准。
5) Chi tiết tài khoản được chỉ định của Bên A:
甲方指定账户的详细信息：
Tên tài khoản ngân hàng:
银行账户名：
Số tài khoản ngân hàng:
银行账号(□欧元）：
Mở tại ngân hàng:
开户行：
Địa chỉ ngân hàng:
银行地址:
Chi tiết tài khoản được chỉ định của Bên B:
乙方指定账户的详细信息：
Tên tài khoản:
银行账户名：XXX
Số tài khoản:
银行账号(□欧元）：XXX
Mở tại ngân hàng:
开户行：
Mã SWIFT:
SWIF CODE：
6) Nếu một trong hai bên thay đổi thông tin tài khoản của mình, bên thay đổi sẽ thông báo bằng văn bản cho bên kia trong vòng ba (3) ngày làm việc sau ngày thay đổi.
如果任何一方更改了自己的账户信息，更改方应在更改之日后的三（3）个工作日内以书面形式通知另一方。
- Đơn đặt hàng và Giao hàng
订单和交货
1) Bên B sẽ gửi Đơn đặt hàng cho Bên A qua fax hoặc email. Trong vòng năm ngày (5) ngày làm việc sau khi nhận được Đơn đặt hàng, Bên A sẽ thông báo cho Bên B xem Đơn đặt hàng có được chấp nhận hay không theo hoạt động thực tế của kho. Trường hợp Đơn đặt hàng được chấp nhận, Bên A có thể sắp xếp giao hàng trong vòng năm ngày (5) ngày làm việc sau khi khoản thanh toán của Bên B thực sự được ghi nhận bởi tài khoản ngân hàng do Bên A chỉ định. Nếu Bên B hủy Đơn đặt hàng, khoản thanh toán sẽ không được hoàn trả nhưng sẽ được cấn trừ cho các đơn đặt hàng tiếp theo. Nếu bên B hủy đơn đặt hàng mà Bên A đã chấp nhận, Bên B sẽ vẫn được yêu cầu xử lý thanh toán đầy đủ và chịu mọi chi phí hậu cần.
乙方应通过传真或电子邮件向甲方下单。甲方应在收到订单后的5个工作日内根据仓库实际操作通过传真或电子邮件通知乙方是否确认订单。确认订单的，甲方可在其指定银行账户已实际收到乙方付款后 5 个工作日内安排送货。若乙方取消订单，订单货款不做退回处理，留待下次进货使用；若乙方取消甲方已确认的订单，乙方仍应支付全部货款以及所有物流费用。
2) Bên B sẽ nhận hàng tại cảng ở ……………….. và sẽ chịu trách nhiệm nhập khẩu và thông quan.
乙方将在………………………..港口取货，并且负责后续产品进口时的清关及其他进口所需的流程。
3) Nếu được yêu cầu bởi Bên A, Bên B sẽ mua và dự trữ một số lượng tối thiểu của các đơn vị sản phẩm và kích cỡ (nếu có).
若甲方要求，乙方应购买并贮存最小数量的产品和规格尺寸围（如适用）。
- Quyền sở hữu và Chuyển giao rủi ro và Lưu trữ sản phẩm
所有权及风险转移和产品贮存
1) Sản phẩm sẽ được coi là được giao thành công và quyền sở hữu và rủi ro của Sản phẩm sẽ được chuyển từ Bên A sang Bên B sau khi Sản phẩm được giao cho người nhận hàng được chỉ định hoặc người vận chuyển đầu tiên của bên B, hoặc người nhận hàng được chỉ định/người vận chuyển đầu tiên của Bên B ký tên trên Phiếu giao hàng hoặc các chứng từ tương tự, tùy theo cái nào đến trước.
甲方将产品交付给乙方指定的收货人或第一承运人时,或乙方指定的收货人或第一承运人签署“Delivery Note”或类似文件时，甲方即已完成了向乙方交货的义务，产品所有权及风险转移至乙方，以首先达到的时间为准。
2) Bên B sẽ duy trì mức bảo hiểm đủ để trả chi phí cho Sản phẩm trước mọi tổn thất hoặc thiệt hại gây ra sau khi rủi ro của Sản phẩm được chuyển từ Bên A sang Bên B.
针对产品风险从甲方转移到乙方后引起的任何损失或损坏，乙方购买的保险额度应足以涵盖产品成本以及所有损失、费用。
3) Sau khi Sản phẩm của Bên A nhập vào kho của Bên B hoặc kho do Bên B chỉ định, Bên B sẽ giữ và bảo quản đúng cách Sản phẩm của Bên A, tách biệt với các sản phẩm của bên thứ ba khác. Bên B sẽ thiết lập và duy trì các quy trình, cơ sở vật chất, thiết bị và phương tiện và làm tất cả những việc cần thiết khác để kiểm soát việc lưu trữ và xử lý các sản phẩm theo cách tuân thủ tất cả các tiêu chuẩn và quy định an toàn hiện hành. Nếu thiệt hại hoặc mất sản phẩm của Bên B là do Bên B không thể tách biệt Sản phẩm của Bên A trong kho hoặc Bên B không tuân thủ các tiêu chuẩn và quy định an toàn hiện hành, Bên A sẽ không chịu trách nhiệm cho sự mất mát hoặc bồi thường thiệt hại cho Bên B và bất kỳ tổn thất nào xảy ra cho Bên A sẽ do Bên B chịu.
甲方的产品进入乙方仓库或乙方指定的仓库后，乙方应妥善地保管和贮存产品，并与其他第三方的产品分开。乙方应建立并维护控制产品贮存和搬运所需的程序、设施、设备和车辆及所有其它物品，且所用方式应符合所有相关的安全标准和法规。若因乙方未单独贮存甲方产品或乙方未遵守适用的安全标准和法规，导致乙方产品受到任何损失或损坏，甲方将不负责补货或做出赔偿，且甲方因此招致的任何损失应由乙方承担。
4) Bên B sẽ đảm bảo rằng tất cả các sản phẩm được lưu trữ để tạo điều kiện cho việc luân chuyển tồn kho thích hợp và sản phẩm đó được lấy từ kho bằng phương pháp Nhập trước, Xuất trước (FIFO).
乙方应确保所有产品的贮存便于适当存货周转，并按照先进先出（FIFO）的原则从存货中挑选产品。
5) Bất kể có bất kỳ quy định nào khác dưới đây, trong trường hợp Bên B chưa thanh toán giá của một số Sản phẩm nhất định sau khi giao, quyền sở hữu của Sản phẩm được giao sẽ vẫn thuộc Bên A và sẽ không được chuyển cho Bên B cho đến khi Bên B đã thanh toán đầy đủ cho bên A. Cho đến khi khoản thanh toán đó được hoàn tất, Bên B sẽ: (a) lưu trữ cẩn thận các Sản phẩm theo cách có thể nhận diện được chúng như là tài sản của Bên A; (b) đảm bảo các Sản phẩm được bảo hiểm trước mọi mất mát hoặc thiệt hại gây ra bằng chi phí của mình. Bên A bảo lưu quyền thu hồi ngay lập tức bất kỳ Sản phẩm chưa thanh toán nào mà Bên A đã giữ lại quyền sở hữu như đã nói ở trên bất cứ lúc nào sau khi giao hoặc thu thập Sản phẩm và Bên B trao quyền và giấy phép không thể hủy ngang cho nhân viên và đại lý của Bên A đi vào tất cả hoặc bất kỳ cơ sở nơi Sản phẩm được lưu trữ mà không cần thông báo trước cho mục đích này. Các chi phí và tổn thất có liên quan của Người bán, bao gồm nhưng không giới hạn ở cước phí vận chuyển và chi phí lao động, sẽ do Bên B chịu. Việc thực hiện của Bên A về quyền được nêu trên sẽ không ảnh hưởng đến các khoản thanh toán khác mà Bên A được hưởng theo quy định của pháp luật.
不管本协议项下有否其他约定，在产品交付之后，如果乙方尚未付清货款，则产品的所有权由甲方保留直到乙方向甲方支付完毕全部款项后方可转移。在钱款支付完毕之前，乙方应（a）为确保甲方所有权，仔细保存产品；（b）以其自己的费用购买保险以确保产品免受任何足以折损其价值的损失或损伤。在产品交付或提取之后任何时间，甲方保留立即取回上述的甲方保留所有权的、价款未付之产品的权利，并且，乙方于此授予甲方的雇员和代理人不可撤销的权利和许可，即为此目的在未经事先通知的情况下，甲方的雇员和代理人得以进入存放产品的所有或任何场地取回该产品。甲方为此而产生的所有相关花费及损失，包括但不限于货运及人力，将由乙方承担。甲方对其权利的运用不影响其根据法律规定应获得的其它补偿。
- Chấp nhận sản phẩm, Trả lại sản phẩm và Ngừng cung cấp
货物接收、退货以及中断供货
1) Bên B sẽ kiểm tra hàng hóa và từ chối mọi thùng hàng bị hư hỏng khi nhận hàng. Bất kỳ thiệt hại nào phát sinh trong quá trình vận chuyển sẽ do Bên B chịu trách nhiệm yêu cầu với tài xế xe tải được chỉ định của mình và không có sự từ chối hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại nào tại Việt Nam là có thể được chấp nhận bởi vì việc vận chuyển được sắp xếp bởi Bên B.
乙方需要提货时确认产品完整可供销售。乙方可以在仓库拣货过程中拒收破损商品。甲方不接受任何因产品运输原因造成的产品破损替换申请。
2) Việc Bên B chấp nhận Sản phẩm sẽ không miễn cho Bên A khỏi trách nhiệm pháp lý trực tiếp của mình đối với sự tồn tại của các khiếm khuyết thực tế về chất lượng sản phẩm. Nếu Bên B tìm thấy bất kỳ khiếm khuyết chất lượng bất cứ lúc nào, Bên B sẽ thông báo ngay về khuyết điểm đó cho Bên A. Sau khi các lỗi được chứng minh, Bên B có quyền yêu cầu Bên A hoàn tiền cho các Sản phẩm bị lỗi. Trong trường hợp đó, Bên B sẽ xử lý hợp lý các sản phẩm bị lỗi theo yêu cầu của Bên A, và với sự đồng ý trước của Bên A, Bên A sẽ hoàn trả cho Bên B chi phí hợp lý phát sinh. Các bên đồng ý rằng Bên B sẽ không yêu cầu Bên A hoàn lại tiền hoặc bồi thường do các khiếm khuyết sẽ không ảnh hưởng đến doanh số bán hàng của sản phẩm, chẳng hạn như các vết trầy xước trên chai, v.v. và sẽ không được coi là sản phẩm bị lỗi.
乙方接受甲方产品，不能免除甲方对产品质量问题的直接法律责任，任何时候乙方发现产品有质量问题的，应立即通知甲方，经证实确有质量问题后，乙方有权要求甲方返还该有质量问题货物的价款，但乙方应当根据甲方指示合理地处理有质量问题的货物，如由此产生合理费用，经甲方确认后，甲方向乙方进行补偿。双方同意，对于不影响产品销售的瑕疵，比如瓶子有刮痕等，不属于产品质量问题，乙方不得要求甲方返还货款或索赔。
3) Bất kể có bất kỳ quy định nào khác dưới đây, Bên A có quyền ngừng phân phối hoặc tiếp thị bất kỳ Sản phẩm nào trong Lãnh thổ có hiệu lực ngay lập tức trong bất kỳ trường hợp nào sau đây:
不管本协议有否其他约定，在任何下述情形中，甲方有权立即中断任何产品在区域内的经销或销售：
-1 Khối lượng bán hàng khu vực của Sản phẩm trong 6 tháng liên tiếp thấp hơn 85% để biện minh cho việc tiếp tục cung cấp;
产品连续6个月的区域销量低于85%；
-2 Sản phẩm bị thu hồi hoặc các lô hàng bị Bên A đình chỉ do một lo ngại về tuân thủ pháp luật hoặc an toàn; hoặc là
产品因安全或法律合规问题而被甲方召回或暂停起运。
-3 Sản phẩm được thay thế bằng phiên bản cải tiến hoặc nâng cấp.
产品为改进或升级的版本所替代。
Trong trường hợp ngừng cung cấp một Sản phẩm, tất cả các đơn đặt hàng cho Sản phẩm đó được xác nhận bởi Bên A trước ngày thông báo ngừng cung cấp cho Bên B, sẽ được Bên A thực hiện kể từ ngày thông báo ngừng cung cấp được gửi cho Bên B, Bên A có quyền từ chối hoặc không xác nhận thêm bất kỳ đơn đặt hàng nào đối với một Sản phẩm bị ngừng hoặc sắp bị ngừng cung cấp.
若产品供应中断，甲方在向乙方发出中断通知前确认的产品订单将由甲方履行。自该等中断通知送达乙方之日起，甲方有权拒绝或不再确认有关已中断或即将终止的产品之订单。
- Xúc tiến thị trường
市场推广
1) Bên B đồng ý tuân thủ tất cả các tài liệu và hướng dẫn bằng văn bản hoặc điện tử bao gồm mọi sửa đổi hoặc bổ sung được cung cấp cho Bên B về việc tiếp thị và quảng bá. Bất cứ lúc nào, Bên A có quyền thông báo bất kỳ thay đổi nào đối với các yêu cầu tiếp thị và quảng bá cho Bên B và Bên B cam kết tuân thủ kịp thời các yêu cầu được cập nhật.
乙方同意遵守甲方的市场推广要求以及所有书面或电子说明书和文件，包括提供给乙方的任何修订或增加内容。甲方有权随时变更品牌和风格等与市场推广相关的任何内容，并及时告知乙方，乙方承诺立即遵守新的要求。
2) Bên A sẽ tổ chức và sắp xếp các hoạt động quảng bá thương hiệu trong và ngoài nước cho các Sản phẩm của Bên A, cung cấp thông tin liên quan về các đề xuất tiếp thị, bao gồm nhưng không giới hạn ở đề xuất hoạt động xúc tiến thị trường, tài liệu quảng cáo sản phẩm, CD quảng bá doanh nghiệp, v.v. Bên B có nghĩa vụ hợp tác với Bên A trong việc thực hiện các hoạt động xúc tiến và đề xuất tiếp thị, nếu không, Bên A có quyền chấm dứt hợp đồng và hủy bỏ tư cách nhà phân phối của Bên B và bất kỳ tổn thất nào gây ra cho Bên A sẽ do Bên B chịu.
甲方将为其产品组织和安排国内和海外品牌推广活动和营销方案，并提供营销方案的有关信息，包括但不限于市场推广活动方案、产品宣传材料、企业广告宣传 CD 等。乙方有义务与甲方合作实施推广活动和营销方案， 否则甲方有权终止本合同并取消乙方的经销资格，且甲方因此招致的任何损失应由乙方承担。
3) Nếu Bên B cần thực hiện các hoạt động xúc tiến thị trường cho Sản phẩm dưới đây, đề xuất xúc tiến thị trường có liên quan sẽ được Bên A xác nhận bằng văn bản. Bên A có quyền hướng dẫn và giám sát đề xuất xúc tiến thị trường trên và đánh giá mức độ hợp tác của Bên B về việc thúc tiến thị trường và kết quả xúc tiến thực tế. Để tránh sự nghi hoặc, bên B chỉ được sử dụng tên và logo thương hiệu của Bên A dưới hình thức được ủy quyền và được Bên A truyền đạt bằng văn bản theo từng giai đoạn.
若乙方需要对本协议项下的产品开展市场推广活动，相关推广方案应由甲方以书面形式确认。甲方有权指导和监督上述市场推广方案，并评估乙方在市场推广中的合作程度及实际推广成果。为免生疑问，乙方只能按照甲方不时以书面形式向其授权和传达的形式去使用甲方的品牌名称和商标。
4) Đối với các hoạt động xúc tiến do Bên A thực hiện cho các Sản phẩm do Bên B phân phối, Bên B sẽ nhận, quản lý và lưu giữ các sản phẩm khuyến mại liên quan đến các hoạt động đó theo yêu cầu của Bên A và bảo đảm phân phối các sản phẩm khuyến mại đó cho mục đích sử dụng đó và theo cách thức được chỉ định bởi Bên A. Quyền sở hữu các sản phẩm quảng cáo do Bên A cung cấp sẽ vẫn là tài sản của Bên A và sẽ không được Bên B sử dụng cho bất kỳ mục đích nào khác. Trong trường hợp có bất kỳ thiệt hại, phá hủy hoặc mất mát của các sản phẩm khuyến mại đó phát sinh sau khi các Sản phẩm đó được nhận bởi Bên B, Bên B sẽ bồi thường với giá trị tương đương giá trị thị trường của các Sản phẩm khuyến mại đó.
对于甲方针对乙方经销产品实施的推广活动，乙方应按照甲方要求接收、管理和保管与此类活动有关的促销产品，并保证按照甲方指定的方式，经销该促销产品用于甲方指定用途。甲方提供的促销产品的所有权仍归甲方所有，乙方不得将其用于任何其它用途。乙方收到促销产品后，如果该产品受到任何损坏、损毁或损失，乙方应根据该促销产品的市场价值做出同等赔偿。
5) Bên B luôn nỗ lực hết sức để phát triển thị trường sản phẩm trong thời hạn của Hợp đồng này, bán Sản phẩm theo hướng tích cực và siêng năng trên toàn Lãnh thổ bán hàng để nâng cao uy tín của Bên A và chất lượng sản phẩm và thương hiệu của Bên A. Theo yêu cầu của Bên B và sự đồng ý của Bên A, Bên B sẽ được phép sử dụng tên, logo, nhãn hiệu và thành tích bán hàng của mình trong các hoạt động quảng bá và công khai của Bên A. Bên B sẽ tích cực thực hiện quảng cáo và truyền thông cho các Sản phẩm trên toàn lãnh thổ bán hàng một cách đáng tin cậy và chuyên nghiệp theo tiêu chuẩn của Bên A.
在本协议期间，乙方应始终尽最大努力开发产品市场，在整个销售区域积极努力地销售产品，以提升甲方的声誉及其品牌和产品质量。若乙方要求且甲方同意，允许乙方在甲方的推广和宣传活动中使用乙方自己的名称、标志、商标和销售业绩。乙方应按照甲方的标准，在整个销售区域对产品进行积极、可靠和专业的广告宣传。
- Thu hồi sản phẩm
产品召回
1) Nếu Bên A thu hồi một hoặc nhiều sản phẩm do Bên B phân phối theo luật pháp và quy định hoặc tự nguyện, theo yêu cầu của Bên A, Bên B sẽ cung cấp sự hỗ trợ hợp lý trong việc tìm ra và thu hồi bất kỳ sản phẩm bị lỗi nào được phân phối, ngăn chặn các sản phẩm bị lỗi được bán cho bất kỳ bên thứ ba nào và đặc biệt tuân thủ các quy trình thu hồi hợp lý của Bên A đối với các sản phẩm được phân phối và nỗ lực hết sức để đảm bảo khách hàng của Bên B sẽ phối hợp theo cách tương tự. Chi phí thu hồi sản phẩm sẽ do Bên A chịu.
如果甲方根据法律法规或自愿召回乙方经销的任何或多个产品，乙方应按照甲方要求提供合理帮助，寻找和召回经销的任何缺陷产品，防止将缺陷产品销售给任何第三方。乙方尤其要注意遵守甲方针对经销产品制定的合理召回程序，并尽最大努力确保乙方的客户以类似方式提供配合。产品召回费用应由甲方承担。
- Chất lượng và báo cáo
质量和报告
1) Bên A đảm bảo rằng Sản phẩm được cung cấp tuân thủ các tiêu chuẩn và quy định chất lượng có liên quan tại nước xuất xứ. Nếu Sản phẩm do Bên A cung cấp phát sinh vấn đề về chất lượng sản phẩm đã được chứng minh do vi phạm luật pháp và quy định có liên quan, Bên B sẽ thông báo cho Bên A ngay lập tức và có thể thay thế hoặc trả lại Sản phẩm và chi phí sẽ do Bên A chịu.
甲方保证供应的产品符合产地国相关质量标准和法规要求。如果因违反相关法律法规，导致甲方供应的产品出现可以证实的产品质量问题，乙方应立即通知甲方，并可更换或退回产品，相关费用由甲方承担。
2) Nếu Bên B nhận được bất kỳ khiếu nại, báo cáo, yêu cầu từ bất kỳ khách hàng nào liên quan đến vấn đề chất lượng sản phẩm trong quá trình phân phối, Bên B sẽ gửi thông báo bằng văn bản trong vòng hai (2) ngày làm việc sau khi nhận được khiếu nại hoặc cáo buộc nêu trên, nêu rõ chủ thể của khiếu nại hoặc cáo buộc liên quan, lý do, những gì đã xảy ra, số tiền. Nếu không có sự đồng ý trước của Bên A, Bên B sẽ không thực hiện bất kỳ thanh toán, thỏa hiệp hoặc thỏa thuận tương tự nào liên quan đến khiếu nại hoặc cáo buộc này với chủ thể.
如果乙方在经销期间收到客户针对产品质量问题提出的任何投诉、报告和索赔，乙方应在收到上述索赔或投诉后的两（２）个工作日内发出书面通知，详细说明相关索赔或投诉的对手方、原因、事情经过和金额。未经甲方事先同意，乙方不得就相关索赔或投诉与对手方做任何和解、妥协或类似安排。
3) Theo yêu cầu của Bên A, Bên B sẽ gửi qua email cho người liên hệ phù hợp của Bên A (hoặc đại diện ủy quyền của Bên A) trong vòng 5 ngày làm việc sau khi kết thúc mỗi tháng dương lịch, một báo cáo kiểm kê theo mẫu được thống nhất bởi các bên. Trừ khi có thỏa thuận khác, báo cáo hàng tồn kho sẽ bao gồm các chi tiết về (tại ngày cuối của tháng đó) Sản phẩm do Bên B nắm giữ (bao gồm số mặt hàng và mô tả), ngày hết hạn của tất cả Sản phẩm đang nắm giữ, số lượng của mỗi Sản phẩm trong kho, ngày giao hàng của số hàng đó cho Bên B (để Bên A có thể xác định tình trạng hàng tồn kho lâu năm của Bên B) và tổng giá trị hàng tồn kho.
按照甲方要求，乙方应在每个日历月结束后的５个工作日内，通过电子邮件并采用双方约定的形式将存货报告发送给其在甲方的联系人（或甲方的授权代表）。除非另有约定，存货报告应包括（截止相关日历月结束时） 乙方持有的产品的详细信息（包括产品编号和描述）、所持有产品的到期日、每种库存产品的数量、该库存产品交付给乙方的日期（以便甲方确定乙方的过期存货情况）及总存货价值。
4) Vào ngày 7 hàng tháng, Bên B có trách nhiệm gửi báo cáo doanh số hàng tháng của Bên A với số liệu rõ ràng về doanh số của tháng trước theo các kênh, giá cả và hỗn hợp doanh số (theo mẫu trong Phụ lục 5). Nếu Bên B không gửi được báo cáo như vậy trong hai (2) tháng liên tiếp, Bên A có quyền chấm dứt hợp đồng này trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày thông báo cho Bên B.
每个月的7日乙方须给甲方提供明确且细分的上月销售报告，报告中应按渠道、定价、销售组合 (按附件5中的模板) 进行汇报。如乙方连续两 (2) 个月未提交销售报告甲方有权终止本协议。
