Hợp đồng nghiên cứu và phát triển (R&D contract) song ngữ Việt Anh

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập-Tự do-Hạnh phúc
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom – Happiness
---oOo---

HỢP ĐỒNG NGHIÊN CỨU VÀ PHÁT TRIỂN
RESEARCH AND DEVELOPMENT CONTRACT
Số: _________
No . __________

- Căn cứ Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2015;
- Pursuant to the Civil Code No. 91/2015/QH13 passed by the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on November 24, 2015;
- Căn cứ Luật Thương mại số 36/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 14 tháng 6 năm 2005;
- Pursuant to the Law on Commerce No. 36/2005/QH11 passed by the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on June 14, 2005;
- Căn cứ Luật Sở hữu trí tuệ số 50/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 và được sửa đổi, bổ sung theo Luật số 36/2009/QH12 ngày 19 tháng 6 năm 2009, và Luật số 42/2019/QH14 ngày 14 tháng 6 năm 2019.
- Pursuant to the Law on Intellectual Property No. 50/2005/QH11 passed by the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on November 29, 2005 and amended and supplemented by Law No. 36/2009/QH12 dated June 19, 2009, and Law No. 42/2019/QH14 dated June 14, 2019.
- Căn cứ vào khả năng và nhu cầu của các Bên.
- Based on the capabilities and needs of the Parties.

Hợp đồng Nghiên cứu và Phát triển này ("Hợp đồng") được lập và có hiệu lực vào ngày ......, bởi và giữa:
This Research and Development Contract ("Contract") is made and effective on .............., by and between:

Khách hàng:
Client:
Tên:
Name:
Địa chỉ: Điện thoại: Fax: Email:
Address: Phone: Fax: Email:
Mã số thuế:
Tax code:
Người đại diện: Chức vụ:
Represented by: Title:
Sau đây gọi tắt là “Khách hàng”
Hereinafter referred to as “Client”

VÀ
AND

Bên nghiên cứu:
Researcher:
Tên:
Name:
Địa chỉ: Điện thoại: Fax: Email:
Address: Phone: Fax: Email:
Mã số thuế:
Tax code:
Người đại diện: Chức vụ:
Represented by: Title:
Sau đây gọi là “Bên nghiên cứu”
Hereinafter referred to as “Researcher”

THEO ĐÓ:
WHEREAS:
A. Khách hàng mong muốn thuê Bên nghiên cứu thực hiện và Bên nghiên cứu sẵn sàng thực hiện các hoạt động nghiên cứu và phát triển.
A. Client wishes to engage Researcher, and Researcher is willing, to undertake research and development activities.

B. Các Bên đã đồng ý về các điều khoản và điều kiện mà theo đó Bên nghiên cứu sẽ tiến hành các hoạt động nghiên cứu và phát triển.
B. The Parties have agreed on the terms and conditions under which Researcher will conduct the research and development activities.
Do vậy, các Bên đồng ý ký kết Hợp đồng với các điều khoản và điều kiện như sau:
The Parties hereby agree to sign the Contract with the terms and conditions as follows:

1. ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ
1. DEFINITION AND INTERPRETATION
1.1 Định nghĩa
1.1 Definitions
Trong Hợp đồng này:
In this Contract:
“Bên liên kết”, đối với một Bên, có nghĩa là bất kỳ thực thể nào, tùy từng thời điểm, trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát bởi Bên đó; Và
“Affiliate” means, in respect of a Party, any entity, which from time to time, directly or indirectly controls, or is controlled by, such first entity; and

Cho mục đích của đoạn này:
For the purpose of this paragraph:
(a) một thực thể trực tiếp kiểm soát một thực thể khác nếu nó sở hữu năm mươi phần trăm quyền biểu quyết trở lên gắn liền với vốn cổ phần đã phát hành của thực thể đó; Và
(a) an entity directly controls another entity if it owns fifty per cent or more of the voting rights attached to the issued share capital of the other entity; and
(b) một thực thể gián tiếp kiểm soát một thực thể khác nếu một chuỗi các thực thể có thể được xác định, bắt đầu với thực thể đầu tiên và kết thúc với thực thể còn lại, mà trong đó mỗi thực thể trong chuỗi (ngoại trừ thực thể kiểm soát cuối cùng) được kiểm soát trực tiếp bởi một hoặc nhiều thực thể trước đó trong chuỗi;
(b) an entity indirectly controls another entity if a series of entities can be specified, beginning with the first entity and ending with the other entity, so related that each entity of the series (except the ultimate controlling entity) is directly controlled by one or more of the entities earlier in the series;

“Thời điểm hoàn thành” có nghĩa là ngày mà giai đoạn dự án cuối cùng được hoàn thành và bàn giao, như được nêu rõ hơn trong Phụ lục 2.
“Anonymity Decision Point” means the date upon which the final project phase is delivered, as further set out in Exhibit 2.

“Thông tin bí mật” đối với một Bên có nghĩa là Phí Nghiên cứu và Phát triển và tất cả thông tin độc quyền, được liệt kê trong Phụ lục 3 kèm theo và được một Bên gửi hoặc tiết lộ cho Bên còn lại vào bất kỳ lúc nào liên quan đến đối tượng của Hợp đồng này nhưng không bao gồm thông tin mà:
“Confidential Information” in respect of a Party means the Research and Development Fee and all proprietary information, listed in Exhibit 3 hereto and submitted or disclosed by one Party to the other Party at any time in connection with the subject matter of this Contract but does not include information which:
(c) thuộc về hoặc trở thành một phần của thông tin công cộng không phải do hành vi vi phạm các điều khoản của Hợp đồng này hoặc bất kỳ nghĩa vụ bảo mật nào khác của một Bên;
(c) is in or becomes part of the public domain otherwise than as a result of a breach of the terms of this Contract or any other obligations of confidentiality owed by a Party;
(d) trước khi được tiết lộ bởi một Bên đã được Bên còn lại biết một cách hợp pháp và về mặt đó, Bên còn lại không bị ràng buộc bởi bất kỳ nghĩa vụ bảo mật nào khác; hoặc
(d) prior to disclosure by a Party was lawfully known to the other Party and in respect of which the other Party is not bound by any other obligations of confidentiality; or
(e) được pháp luật yêu cầu phải tiết lộ.
(e) is required by law to be disclosed.
“Sự kiện mất khả năng thanh toán” có nghĩa là nếu một hoặc nhiều sự kiện sau xảy ra:
“Event of Insolvency” means if any one or more of the following events occurs:
(f) một Bên loại bỏ toàn bộ hoặc một phần tài sản, việc vận hành hoặc kinh doanh của mình ra khỏi hoạt động kinh doanh thông thường;
(f) a Party disposes of the whole or any part of its assets, operations or business other than in the ordinary course of business;
(g) một Bên ngừng hoạt động kinh doanh;
(g) a Party ceases to carry on business;
(h) một Bên không còn khả năng thanh toán các khoản nợ của mình khi đến hạn;
(h) a Party ceases to be able to pay its debts as they become due;
(i) một Bên, là một công ty, đã thực hiện các bước để chỉ định người thanh lý, người tiếp nhận, người quản lý, người kiểm soát hoặc người quản trị đối với Bên đó hoặc bất kỳ phần nào trong doanh nghiệp, bất động sản hoặc tài sản của Bên đó; hoặc
(i) a Party, being a company, has steps taken to appoint a liquidator, receiver, manager, controller or administrator over the Party or any part of its undertaking, property or assets; or
(j) một Bên, là cá nhân, tham gia vào một kế hoạch dàn xếp với các chủ nợ, thực hiện thủ tục phá sản hoặc đã phá sản, hoặc không có khả năng quản lý công việc riêng của Bên đó.
(j) a Party, being an individual, enters into a scheme of arrangement with creditors, commits an act of bankruptcy or becomes a bankrupt, or become incapable of managing the Party’s own affairs.

“Sở hữu trí tuệ” nghĩa là tất cả các quyền sở hữu trí tuệ và công nghiệp và bao gồm mọi bằng sáng chế, thiết kế, bản quyền, nhãn hiệu, quyền về giống cây trồng, công nghệ, bí quyết, Thông tin bí mật và tất cả các tài sản trí tuệ khác theo quy định của pháp luật Việt Nam về sở hữu trí tuệ.
“Intellectual Property” means all intellectual and industrial property rights and includes any patent, design, copyright, trademark, plant breeders rights, technology, know-how, Confidential Information and all other intellectual property as defined by Vietnam’s laws on intellectual property.

“Thành viên” có nghĩa là bất kỳ bên nào, cùng với Khách hàng, đã ký kết một Hợp đồng Nghiên cứu và Phát triển, về cơ bản giống với Hợp đồng này.
“Members” means any party which has, together with Client, entered into an Research and Development Contract, materially the same to this Contract.

“Bên” có nghĩa là Bên nghiên cứu hoặc Khách hàng tùy từng trường hợp và “Các Bên” có nghĩa là cả hai.
“Party” means either Researcher or Client as the case may be and “Parties” means both of them.

“Hoạt động Nghiên cứu và Phát triển” nghĩa là các hoạt động nghiên cứu và phát triển do Bên nghiên cứu cung cấp và được mô tả thêm trong Phụ lục 2.
“Research and Development Activities” means the research and development activities to be provided by Researcher and further described in Exhibit 2.

“Phí Nghiên cứu và Phát triển” nghĩa là khoản phí mà Khách hàng phải trả cho Bên nghiên cứu cho việc thực hiện các Hoạt động Nghiên cứu và Phát triển, như được mô tả trong Phụ lục 1.
“Research and Development Fee” means the fee to be paid by Client to Researcher in consideration of the Research and Development Activities, as described in the Exhibit 1.
“Phụ lục” có nghĩa là phụ lục cho Hợp đồng này.
“Exhibit” means an exhibit to this Contract.

1.2 Giải thích
1.2 Interpretation
Trong Hợp đồng này:
In this Contract:
(a) từ ở số ít bao gồm số nhiều và từ ở số nhiều bao gồm cả số ít;
(a) words in the singular include the plural and words in the plural include the singular;
(b) tiêu đề các điều khoản chỉ nhằm mục đích tham khảo thuận tiện và không có tác dụng hạn chế hoặc mở rộng nội dung của các điều khoản mà chúng đề cập đến.
(b) clause headings are for convenient reference only and have no effect in limiting or extending the language of the provisions to which they refer.

2. THỜI HẠN HỢP ĐỒNG
2. TERM
Hợp đồng này sẽ bắt đầu vào ngày được nêu trong Phụ lục 2 và sẽ tiếp tục trong khoảng thời gian được nêu trong Phụ lục 2 hoặc cho đến khi bị chấm dứt theo cách khác theo Hợp đồng này, tùy theo thời điểm nào đến trước. Thời hạn của Hợp đồng chỉ có thể được gia hạn bằng sự thoả thuận chung bằng văn bản.
This Contract will commence on the date specified in Exhibit 2 and will continue for the period stated in Exhibit 2 or until otherwise terminated under this Contract, whichever is earlier. The term of the Contract may be extended by mutual agreement in writing only.

3. TRÁCH NHIỆM CỦA BÊN NGHIÊN CỨU
3. RESPONSIBILITIES OF RESEARCHER
Bên nghiên cứu sẽ thực hiện và cung cấp các Hoạt động Nghiên cứu và Phát triển như được nêu trong Phụ lục 2 theo các nguyên tắc và tiêu chuẩn chuyên môn, khoa học và đạo đức được chấp nhận rộng rãi.
Researcher will undertake and provide the Research and Development Activities as set out in the Exhibit 2 in accordance with generally accepted professional, scientific and ethical principles and standards.

4. TRÁCH NHIỆM CỦA KHÁCH HÀNG
4. RESPONSIBILITIES OF CLIENT
4.1 Khách hàng sẽ thanh toán Phí Nghiên cứu và Phát triển cho Bên nghiên cứu vào ngày và theo cách thức nêu trong Phụ lục 1 trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được hóa đơn tài chính hợp lệ từ Bên nghiên cứu.
4.1 Client will pay Researcher the Research and Development Fee on the dates and in the manner set out in Exhibit 1 within 30 days of receipt of a valid tax invoice from Researcher.

4.2 Nếu phải nộp thuế giá trị gia tăng hoặc bất kỳ khoản thuế tương tự (“Thuế GTGT”) liên quan đến việc cung cấp Hoạt động Nghiên cứu và Phát triển, Khách hàng phải thanh toán cho Bên nghiên cứu số tiền Thuế GTGT tại thời điểm phải trả Phí Nghiên cứu và Phát triển liên quan.
4.2 If value added tax or any similar tax or duty (“VAT”) is payable in connection with the supply of the Research and Development Activities, Client must pay to Researcher the amount of any VAT at the time that the relevant Research and Development Fee is payable.