HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH
JOINT VENTURE AGREEMENT
Giữa
Between
[Bên A]
[Name of Party A]
Và
And
[Bên B]
[Name of Party B]
Và
And
[Bên C]
[Name of Party C]
Ngày ……………
Dated ……………
Hợp đồng Liên doanh này (“Hợp đồng”) được lập ngày …… tháng …… năm …… bởi và giữa:
This Joint Venture Agreement (“Agreement”) is made on …………… by and between:
- [BÊN A] (sau đây gọi là “Bên A”)
- [NAME OF PARTY A] (hereinafter referred to as “Party A”)
– Trụ sở chính:
– Head office address:
– Chứng nhận ĐKKD số:
– Business registration certificate no.:
– Ngành nghề kinh doanh chính:
– Main business lines:
– Đại diện theo pháp luật:
– Legal representative:
– Chức vụ:
– Title:
– Quốc tịch:
– Nationality:
– CMND/CCCD số:
– ID card no.:
– Cấp ngày:
– Issued on:
– Cấp tại:
– Issued by:
– Ngày sinh:
– Date of birth:
– Địa chỉ thường trú:
– Permanent address:
– Địa chỉ hiện tại:
– Current address:
- [BÊN B] (sau đây gọi là “Bên B”)
- [NAME OF PARTY B] (hereinafter referred to as “Party B”)
– Trụ sở chính:
– Head office address:
– Chứng nhận thành lập số:
– Business registration certificate no.:
– Ngành nghề kinh doanh chính:
– Main business lines:
– Đại diện theo pháp luật:
– Legal representative:
– Chức vụ:
– Title:
– Quốc tịch:
– Nationality:
– Hộ chiếu số:
– Passport no.:
– Ngày sinh:
– Date of birth:
– Địa chỉ thường trú:
– Permanent address:
– Địa chỉ hiện tại:
– Current address:
- [BÊN C] (sau đây gọi là “Bên C”)
- [NAME OF PARTY C] (hereinafter referred to as “Party C”)
– Họ và tên:
– Full name:
– Giới tính:
– Gender:
– Ngày sinh:
– Date of birth:
– Quốc tịch:
– Nationality:
– CMND/CCCD số:
– ID Card No.:
– Cấp ngày:
– Issued on:
– Cấp tại:
– Issued by:
– Địa chỉ thường trú:
– Permanent Address:
– Nơi ở hiện tại:
– Current Address:
(Bên A, Bên B và Bên C sau đây gọi chung là “Các Bên”)
(Party A, Party B, and Party C hereinafter collectively referred to as the “Parties”)
CĂN CỨ:
PURSUANT TO:
– Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;
– The Law on Investment No. 61/2020/QH14 dated June 17th, 2020;
– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;
– The Law on Enterprise No. 59/2020/QH14 dated June 17th, 2020;
– Nghị định số 31/2021/NĐ-CP của Chính phủ ngày 26 tháng 3 năm 2021 hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư 2020;
– Decree No. 31/2021/NĐ-CP of the Government of Vietnam dated March 26th, 2021 guiding the implementation of the Law on Investment of 2005;
– Văn bản pháp luật khác có liên quan.
– Other related legal documents.
XÉT RẰNG:
WHEREAS
– Bên A là một pháp nhân được thành lập hợp pháp và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;
– Party A is an entity that is lawfully established and operating under the laws of Vietnam;
– Bên B là một pháp nhân được thành lập hợp pháp và hoạt động theo pháp luật của ………………..;
– Party B is an entity that is lawfully established and operating under the laws of ………………….;
– Bên C là công dân nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
– Party C is a citizen of the Socialist Republic of Vietnam;
– Các Bên mong muốn hợp tác cùng nhau thành lập Công ty liên doanh (“Công ty”) theo Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp Việt Nam để hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực ………………..;
– The Parties wish to cooperate together to establish a Joint venture company (“Company”) according to Law on Investment and Law on Enterprises of Vietnam to conduct business activities in the field of ……………………..;
– Bên A muốn góp …………..% (bằng chữ: ………….. phần trăm) bằng tiền mặt; Bên B muốn đóng góp …………..% (bằng chữ: ………….. phần trăm) bằng tiền mặt và Bên C muốn góp …………..% (bằng chữ: ………….. phần trăm) bằng tiền mặt.
– Party A wishes to contribute ………. % (in words: ……………… percent) in cash; Party B wishes to contribute ………. % (in words: ……………… percent) in cash and Party C wishes to contribute ………. % (in words: ……………… percent) in cash.
Nhằm mục đích ghi nhận các cam kết và thỏa thuận giữa Các Bên và quy định các quyền và nghĩa vụ của Các Bên liên quan đến Công ty, Các Bên đã ký kết Hợp đồng này.
For the purpose of setting forth the undertakings and agreements between the Parties and defining their respective rights and duties with regard to the Company, the Parties have entered into this Agreement.
CHƯƠNG I: TÊN, TRỤ SỞ CHÍNH, PHẠM VI VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG
CHAPTER I: NAME, HEAD OFFICE, SCOPE OF ACTIVITIES AND OPERATION TERM
ĐIỀU 1. ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH
ARTICLE 1. DEFINITIONS AND INTERPRETATIONS
Trong Hợp đồng này, nếu không mâu thuẫn với mục đích hoặc bối cảnh của Hợp đồng, các từ và cụm từ viết hoa trong Hợp đồng này sẽ có nghĩa như được định nghĩa dưới đây:
In this Agreement, if not inconsistent with the subject or context, the capital words and expressions shall bear the meanings as follows:
|
Từ/từ ngữ |
Nghĩa |
|
Words/Phrases |
Meaning |
| 1.1 |
“Hợp đồng” |
nghĩa là Hợp đồng này và các phụ lục đính kèm (nếu có); |
| 1.24 |
“Agreement” |
means this Agreement and its attached annexes; |
| 1.2 |
“Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư” |
nghĩa là hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư nộp tại Cơ quan cấp phép để xin phép thành lập Công ty phù hợp với các quy định và nội dung Hợp đồng này, cũng như Điều lệ của Công ty và Luật áp dụng; |
| 1.25 |
“Application for the Investment Certificate” |
means the application for Investment Certificate submitted to the Licensing Body for the establishment of the Company in accordance with the provisions of Applicable Laws and Charter of the Company as well as the contents of this Agreement; |
| 1.3 |
“Luật áp dụng” |
nghĩa là Luật Việt Nam; |
| 1.26 |
“Applicable laws” |
means Vietnamese laws; |
| 1.4 |
“Ngày làm việc” |
nghĩa là ngày trừ ngày thứ Bảy, Chủ nhật và các ngày lễ; |
| 1.27 |
“Business day” |
means the days excluding Saturday, Sunday and declared public holidays; |
| 1.5 |
“Vốn điều lệ” |
nghĩa là vốn cần thiết được đóng góp bởi Các Bên theo quy định của pháp luật để thành lập Công ty, bao gồm cả phần vốn góp thêm trong từng giai đoạn khác nhau theo sự đồng ý của Các Bên liên doanh; |
| 1.28 |
“Charter Capital” |
means the necessary capital as provided by law to establish the Company contributed by the Parties, including the supplemented contribution with the approval of the Joint Venture Parties from time to time; |
| 1.6 |
“Điều lệ” |
nghĩa là Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty và các phụ lục đính kèm; |
| 1.29 |
“Charter” |
means the Charter of organization and operation of the Company and its attached annexes; |
| 1.7 |
“Công ty” |
nghĩa là Công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập mới theo quy định Luật Đầu tư Việt Nam bởi Các Bên dựa trên Điều lệ này, Giấy chứng nhận đầu tư và các quy định có liên quan khác của pháp luật Việt Nam; |
| 1.3 |
“Company” |
means the Joint Venture Company newly established in accordance with the Law on Investment of Vietnam by the Parties under this Agreement, the Investment Certificate and other relevant laws in Vietnam; |
| 1.8 |
“Ngày thành lập” |
nghĩa là ngày mà Cơ quan cấp phép có thẩm quyền của Việt Nam cấp giấy Chứng nhận đầu tư cho Công ty; |
| 1.31 |
“Establishment Date” |
means the date when the authorized Vietnamese Licensing Body issues the Investment Certificate to the Company; |
| 1.9 |
“Tổng Giám đốc” |
nghĩa là Tổng Giám đốc của Công ty được bổ nhiệm hoặc được thuê bởi Hội đồng Thành viên; |
| 1.32 |
“General Director” |
means the general director of the Company appointed or employed by Members’ Council; |
| 1.1 |
“Chứng nhận đầu tư” |
nghĩa là Giấy chứng nhận đầu tư của Công ty được cấp bởi Cơ quan cấp phép quy định tư cách pháp nhân, các quyền và nghĩa vụ pháp lý cơ bản của Công ty ; |
| 1.33 |
“Investment Certificate” |
means the investment certificate issued by Licensing Body stipulating legal entity status, rights and obligations of the Company; |
| 1.11 |
“Các bên liên doanh” hoặc “Các Bên” |
nghĩa là tất cả các bên tham gia Liên doanh; |
| 1.34 |
“Joint Venture Parties” or “Parties” |
means the Joint Venture Parties collectively, including Party A, Party B and Party C together; |
| 1.12 |
“Bên liên doanh” hoặc “Bên” |
nghĩa là từng bên tham gia Liên doanh riêng biệt,; |
| 1.35 |
“Joint Venture Party” or “Party” |
means each of the Joint Venture Party individually, either Party A, Party B or Party C; |
| 1.13 |
“Thời hạn liên doanh” |
nghĩa là thời hạn hoạt động của Công ty như được xác định tại Điều 4 dưới đây; |
| 1.36 |
“Joint Venture Term” |
means the operation term of the Company as set forth in Article 4 hereunder; |
| 1.14 |
“Cơ quan cấp phép” |
nghĩa là cơ quan Nhà nước tại Việt Nam có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư cho Công ty; |
| 1.37 |
“Licensing Body” |
means the competent Vietnamese State body which is entitled to issue the Investment Certificate for the Company; |
| 1.15 |
“Vốn vay” |
nghĩa là tổng tẩt cả các khoản vay hoặc các khoản nợ hoặc cam kết tín dụng khác của Công ty từ bất kỳ nguồn vốn nào để thực hiện Dự án; |
| 1.38 |
“Loan Capital” |
means the aggregate of all loans or other credit facilities or arrangements provided to the Company from any source for the Project’s implementation; |
| 1.16 |
“Thành viên” |
nghĩa là những người tham gia góp vốn vào Vốn điều lệ của Công ty; |
| 1.39 |
“Members” |
mean members who contributed to the Charter Capital of the Company; |
| 1.17 |
“Hội đồng Thành viên ” |
nghĩa là cơ quan quản lý cao nhất của Công ty; |
| 1.4 |
“Members’ Council” |
means the highest management authority of the Company comprising of the authorized or legal representatives of Party A, Party B and Party C; |
| 1.18 |
“Dự án” |
nghĩa là các hoạt động kinh doanh hợp pháp của Công ty thể hiện tại Giấy chứng nhận đầu tư; |
| 1.41 |
“Project” |
means operation of the Company in accordance with Vietnamese laws stipulated in Investment Certificate; |
| 1.19 |
“Tổng vốn đầu tư” |
nghĩa là vốn được Công ty sử dụng để thành lập và thực hiện Dự án, bao gồm Vốn điều lệ và Vốn vay như quy định tại Điều 5 của Hợp đồng này; |
| 1.42 |
“Total Investment Capital” |
means the capital to be utilized by the Company to establish and implement the Project, including the Charter Capital and the Loan Capital as provided in Article 5; |
| 1.2 |
“Đô la Mỹ” hoặc “US$” hoặc “USD” |
nghĩa là đơn vị tiền hợp pháp của Hợp Chủng Quốc Hoa Kỳ ; |
| 1.43 |
“United States Dollars” or “US$” or “USD” |
means the legal currency of the United States of America; |
| 1.21 |
“Việt Nam” |
nghĩa là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; |
| 1.44 |
“Vietnam” |
means the Socialist Republic of Vietnam; |
| 1.22 |
“Đồng Việt Nam” hoặc VNĐ” |
nghĩa là đơn vị tiền hợp pháp của Việt Nam. |
| 1.45 |
“Vietnamese Dong” or “VND” |
means the legal currency of the Socialist Republic of Vietnam. |
| 1.23 |
“Luật Việt Nam” |
nghĩa là tất cả các văn bản pháp luật hiện đang có hiệu lực do Quốc hội, Ủy ban Thường vụ Quốc Hội, Chính phủ hoặc các cơ quan có thẩm quyền khác của Việt Nam ban hành trong từng thời điểm cụ thể, bao gồm nhưng không giới hạn ở, các điều ước quốc tế, Hiến pháp, các luật, pháp lệnh, nghị quyết, nghị định, thông tư, công văn, quyết định và các văn bản khác; |
| 1.46 |
“Vietnamese Laws” |
means all in force legislations issued by the National Assembly, the Standing Committee of the National Assembly, the Government or other authorities from time to time including, but not limited to, international conventions, the Constitution, laws, ordinances, resolutions, decrees, circulars, official letters, decisions and others; |
ĐIỀU 2. THÀNH LẬP VÀ MỤC TIÊU HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
ARTICLE 2. ESTABLISHMENT AND PURPOSE OF OPERATION OF THE COMPANY
2.1 Thành lập
2.1 Establishment
Các Bên theo đây thống nhất rằng Công ty sẽ được thành lập kể từ Ngày thành lập.
The Parties hereby agree that the Company shall be established on the Establishment Date.
2.2 Mục đích và phạm vi kinh doanh của Công ty
2.2 Purpose and Scope of Activities
(a) Các Bên theo đây đồng ý rằng, Công ty được thành lập để thực hiện và quản lý các hoạt động kinh doanh của Dự án với phạm vi kinh doanh như sau:
(a) The Parties hereby agree that the Company is set up in order to operate and manage the business activities of the Project with the following scope of business:
| TT
No. |
Tên ngành
Business lines |
Mã CPC
CPC Code |
| 1 |
|
|
| 2 |
|
|
(b) Công ty được nhận, giữ các khoản doanh thu bằng ngoại tệ theo quy định của pháp luật Việt Nam.
(b) The Company is permitted to receive and hold proceeds of sales in foreign currencies in accordance with the regulations of Vietnamese Law.
2.3 Trách nhiệm hữu hạn và tư cách pháp nhân
2.3 Limited liability and legal status of the Company
(a) Loại hình tổ chức của Công ty sẽ là một Công ty liên doanh, dưới dạng một công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, có tư cách pháp nhân theo Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp Việt Nam và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi Vốn điều lệ.
(e) The form of organization of the Company shall be a Joint Venture Company, incorporated under the form of multi-member limited liability company, having its legal status under the Law on Investment and the Law on Enterprises of Vietnam and shall undertake its responsibility to the extent of the Charter Capital.
(b) Sau khi một Bên đã góp đủ phần vốn góp của mình vào Vốn điều lệ theo quy định tại Hợp đồng này, Bên đó sẽ không bị yêu cầu cung cấp thêm bất kỳ khoản đóng góp nào nữa dưới hình thức góp vốn, vay, bảo đảm hoặc bất kỳ dạng đóng góp nào khác ngoài các quy định tại Hợp đồng này, trừ khi do Các Bên nhất trí như vậy.
(f) Once a Party has fully contributed its portion of capital into the Charter Capital as specified in this Agreement, it shall not be required to provide any further funds by the way of capital contribution, loan, guarantee or any other types of contribution other than the provisions of this Agreement, except otherwise agreed by the Parties.
(c) Quyền và nghĩa vụ của Các Bên đối với Các Bên thứ ba và giữa Các Bên với nhau liên quan tới việc thành lập và vận hành Công ty sẽ được giới hạn trong phạm vi mức đóng góp Vốn điều lệ tương ứng của Các Bên.
(g) Rights and obligations of the Parties to third Parties and to each other with respect to the establishment and operation of the Company shall be limited to the extent of its respective contribution to the Charter Capital.
(d) Việc thành lập và hoạt động của Công ty sẽ được điều chỉnh và bảo vệ bởi quy định của pháp luật Việt Nam có liên quan.
(h) The establishment and operation of the Company shall be governed and protected by the relevant laws of Vietnam.
ĐIỀU 3. TÊN, ĐỊA CHỈ VÀ CHI NHÁNH CỦA CÔNG TY
ARTICLE 3. NAME, ADDRESS AND BRANCHES OF THE COMPANY
3.1. Tên Công ty
3.1 Company’s Name
Tên Công ty bằng Tiếng Việt, Tiếng Anh và tên viết tắt sẽ được các bên quy định trong Điều lệ Công ty.
The name in Vietnamese, in English and abbreviated name of the Company shall be specified in the Charter of the Company.
3.2. Địa chỉ
3.2 Address
Trụ sở chính của Công ty sẽ đặt tại [………………………………].
The head office of the Company shall be at ……………………………………………
Địa điểm thực hiện Dự án sẽ đặt tại [………………………………].
The location for implementing the Project shall be at ……………………………….
Tùy thuộc vào các yêu cầu về hoạt động Công ty, Hội đồng Thành viên có thể quyết định thay đổi trụ sở chính của Công ty hoặc thay đổi địa điểm thực hiện Dự án, với điều kiện việc thay đổi này sẽ phải được Cơ quan cấp phép chấp thuận.
As per the operational requirements, the Company may decide to change the head office of the Company, provided that such change is approved by the Licensing Body.
3.3. Chi nhánh, Văn phòng đại diện
3.3 Branches, Representative Offices
Trong Thời hạn liên doanh, Công ty có thể, từng thời điểm, thành lập các chi nhánh, văn phòng đại diện ở các tỉnh, thành phố khác tại Việt Nam theo Quyết định của [………………………………] và theo chấp thuận của Cơ quan cấp phép và các cơ quan cơ thẩm quyền khác có liên quan của Việt Nam theo quy định của pháp luật.
As per the operational requirements of the Company, the Members’ Council may decide to change the location of the head office of the Company or the Project, provided that such change is approved by the Licensing Body.
ĐIỀU 4. THỜI HẠN LIÊN DOANH
ARTICLE 4. TERM OF JOINT VENTURE
4.1 Thời hạn liên doanh
31.6 4.1 Term of Joint Venture
Thời hạn liên doanh sẽ bắt đầu từ Ngày thành lập và kéo dài trong khoảng [……..] năm trừ khi Công ty chấm dứt hoạt động trước thời hạn mà Các Bên thỏa thuận theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc của Hợp đồng này.
– The Joint Venture Term shall commence from the Establishment Date and last for 50 years therefrom unless the Company’s operation is terminated before the expiry date by the Parties as provided by Vietnam’s laws or this Agreement.
4.2 Gia hạn Thời hạn liên doanh
31.7 4.2 Extension of the Term of Joint Venture
Chậm nhất sáu (06) tháng trước khi kết thúc Thời hạn liên doanh, Các Bên sẽ thỏa thuận việc gia hạn Thời hạn liên doanh thêm một thời hạn nữa. Nếu Các Bên quyết định gia hạn thêm, hồ sơ xin gia hạn phải được đệ trình lên Cơ quan cấp phép hoặc cơ quan có thẩm quyền khác có liên quan để được chấp thuận chậm nhất ba (03) tháng trước khi kết thúc Thời hạn liên doanh.
No later than six (06) months prior to the expiry of the Term of Joint Venture, the Parties shall agree on the extension of the Term of Joint Venture for a further term. If the Parties so decide, an application for such extension shall be submitted to the Licensing Body or other relevant authorities for approval no later than three (03) months prior to the expiration of the Joint Venture Term.
CHƯƠNG II: VỐN ĐẦU TƯ
CHAPTER II: INVESTMENT CAPITAL
ĐIỀU 5. TỔNG VỐN ĐẦU TƯ, VỐN ĐIỀU LỆ VÀ VỐN VAY
ARTICLE 5. TOTAL INVESTMENT CAPITAL, CHARTER CAPITAL AND LOAN CAPITAL
5.1 Tổng Vốn Đầu tư
5.1 Total investment capital
Tổng Vốn đầu tư của Công ty sẽ là [………………………………], tương đương với [………………………………] căn cứ tỷ giá 1 USD : ………… VNĐ, bao gồm Vốn điều lệ và Vốn vay.
Total investment capital shall be VND ………….. (………. Vietnamese Dong) equivalent to USD ………….. (………….. United States Dollar) based on exchange rate USD 1 : VND ………….., including Charter Capital and Loan capital.
5.2 Vốn điều lệ
5.2 Charter Capital
Vốn điều lệ của Công ty sẽ là ………….. VNĐ (………. Đồng Việt Nam) tương đương với ………….. USD (………….. Đô la Mỹ) tính theo tỷ giá quy đổi 1 USD: ………….. VNĐ, trong đó:
The charter capital shall be VND ………….. (………. Vietnamese Dong) equivalent to USD ………….. (………….. United States Dollar) based on exchange rate USD 1 : VND ………….., of which:
| STT
Item |
Tên thành viên
Investor |
Vốn góp (VND)
Value (Vietnamese Dong) |
Vốn góp (USD)
Value (US Dollars) |
Tỷ lệ Phần trăm
Percentage (%) |
Loại tài sản góp
Method of contribution |
Ngày góp
Schedule of capital contribution |
| 1 |
[BÊN A]
Party A |
|
|
|
|
Trong thời hạn 36 tháng kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đầu tư
Within 36 months from the issued date of Investment Certificate |
| 2 |
[BÊN B]
Party B |
|
|
|
|
Trong thời hạn 36 tháng kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đầu tư
Within 36 months from the issued date of Investment Certificate |
| 3 |
[BÊN C]
Party C |
|
|
|
|
Trong thời hạn 36 tháng kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đầu tư
Within 36 months from the issued date of Investment Certificate |
| Tổng cộng
Total |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5.3 Vốn vay: Không có.
5.3 Loan capital: None
ĐIỀU 6. TIẾN ĐỘ GÓP VỐN ĐIỀU LỆ
ARTICLE 6. SCHEDULE OF CHARTER CAPITAL CONTRIBUTION
6.1 Thời hạn góp vốn
6.1. Contribution term
Các Bên cam kết góp Vốn điều lệ theo quy định tại Điều 5 ở trên. Số tiền này sẽ được Các Bên gửi vào tài khoản Ngân hàng của Công ty liên doanh.
The Parties undertake to contribute the portion of their Charter Capital as stipulated in Article 5 above. This amount shall be deposited to the Bank account of the Joint Venture Company by the Parties.
6.2 Góp vốn trễ hạn
6.2. Delay in capital contribution
(a) Trong trường hợp bất kỳ Bên nào không thể thực hiện nghĩa vụ góp vốn đủ và đúng tiến độ đã cam kết tại Hợp đồng này, thì số vốn chưa góp được sẽ được xem là khoản nợ mà của Bên đó đối với Công ty; Bên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường bất kỳ thiệt hại nào phát sinh từ việc không góp vốn đủ và đúng thời hạn đã cam kết.
(a) In the event that any Party hereto is unable to fulfill its obligations to contribute capital on schedule as provided herein, the unpaid amount shall be considered as a debt owed by that Party to the Company; such Party must be liable for compensation for any damage arising from its failure to contribute capital in full and in a timely manner as undertaken.
(b) Tất cả vấn đề liên quan đến việc xử lý phần vốn góp còn thiếu được thực hiện theo các quy định của pháp luật và của Hợp đồng này.
(b) All matters relating to capital contribution deficiency shall follow the regulations of laws and of this Agreement.
6.3 Các Bên sẽ góp phần vốn tương ứng của họ vào Vốn điều lệ theo nguyên tắc:
6.3. The Parties shall contribute their respective Charter Capital contributions on the basis that:
(a) Công ty sẽ không chịu trách nhiệm với bất kỳ khoản nợ hoặc nghĩa vụ riêng nào của Các Bên;
(a) The Company shall not be liable for any debts or other private obligations of the Parties;
(b) Không Bên nào phải chịu trách nhiệm với khoản nợ hoặc nghĩa vụ của Bên kia; và
(b) None of the Parties shall be liable for the debts or other obligations of the other Party; and
(c) Không Bên nào phải chịu trách nhiệm đối với bất kỳ khoản nợ hoặc nghĩa vụ nào khác của Công ty ở mức vượt quá tỷ lệ phần vốn góp của họ vào Vốn điều lệ.
(c) None of the Parties shall be liable for any debts or other obligations of the Company in excess of its respective Charter Capital contribution.
ĐIỀU 7. BỔ SUNG VỐN
ARTICLE 7. ADDITIONAL FINANCING
7.1 Các Bên nhất trí rằng Công ty sẽ hoạt động trên nguyên tắc đảm bảo khả năng thực hiện các nghĩa vụ tài chính bằng chính nguồn vốn của Công ty.
7.1. The Parties agree that the Company shall operate on the principle that it must be able to service its financial liabilities by the self-generated operational financing.
7.2 Khi cần vốn bổ sung, Công ty sẽ tìm kiếm khoản vay bổ sung từ các nguồn vốn không phải là của Các Bên trên cơ sở hạn mức khỏan vay đã được Hội đồng Thành viên phê duyệt với điều kiện là khoản vay từ Các Bên theo quyết định của Hội đồng Thành viên là không đáp ứng đủ nhu cầu.
7.2. When requiring additional financing, the Company shall seek the Loan capital from sources other than from the Parties hereto subject to the loan limits approved by the Members’ Council provided that the loan available from the Parties is in accordance with the Resolution of the Members’ Council is insufficient.
ĐIỀU 8. TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ
ARTICLE 8. INCREASE OF CHARTER CAPITAL
8.1 Trong trường hợp nhu cầu tài chính bổ sung của Công ty vượt quá Vốn điều lệ, Công ty có thể điều chỉnh tăng Vốn điều lệ của mình trên cơ sở văn bản chấp thuận của tất cả số Thành viên Công ty đại diện cho ít nhất bảy mươi lăm phần trăm (75%) Vốn điều lệ của Công ty.
8.1. In the event that additional funding is required by the Company in excess of the Charter Capital, the Company may increase its Charter Capital subject to a written approval of the total Members of the Company representing at least seventy five percent (75%) of the Charter Capital of the Company.
8.2 Các Bên đóng góp vào phần Vốn điều lệ bổ sung theo tỷ lệ vốn tương ứng của họ quy định tại Điều 5.2.
8.2. The Parties shall contribute pro-rate to such increase of the Charter Capital based on their respective contribution rate pursuant to Article 5.2.
8.3 Trong trường hợp có một Bên không có khả năng đóng góp phần Vốn điều lệ bổ sung thì Bên đã hoàn thành nghĩa vụ tăng Vốn điều lệ bổ sung sẽ có quyền, tự mình hoặc thông qua bất kỳ nhà đầu tư thứ ba nào do Bên đó chỉ định, với sự chấp thuận bằng văn bản của ít nhất bảy mươi lăm phần trăm (75%) Thành viên của Hội đồng Thành viên, và sự chấp thuận của Cơ quan cấp phép để đóng góp vào Vốn điều lệ bổ sung. Trong trường hợp này, tỷ lệ phần trăm phần vốn góp của Các Bên vào Vốn điều lệ của Công ty sẽ được điều chỉnh tương ứng.
8.3. In the event any Party fails to make an additional Charter Capital, the Party who has made the additional contribution shall have the right, directly or through any third-party investor designated by such Party, subject to the written approval of at least seventy five percent (75%) of the Members of the Members’ Council, and the approval from Licensing Body, to contribute the additional Charter Capital. In such a case, the percentage of distribution of the Parties in the Company shall be adjusted accordingly.
ĐIỀU 9. MUA LẠI PHẦN VỐN GÓP
ARTICLE 9. BUY OUT OF CAPITAL CONTRIBUTION
9.1 Một Bên có quyền yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng Thành viên về các vấn đề sau đây:
9.1. A Party may demand the Company to buy out its capital contribution if such Party votes against a decision of the Members’ Council on the following issues:
(a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
(a) Amendment of or addition to the provisions of the Charter of the Company and this Agreement relating to the rights and obligations of Parties and of the Members’ Council;
(b) Tổ chức lại công ty.
(b) Re-organization of the Company.
9.2 Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày thông qua quyết định vấn đề quy định tại các điểm (a), (b) khoản 1 Điều này.
9.2 The demand for selling of shares of capital contribution must be made in writing and sent to the Company within fifteen (15) days from the date on which an issue stipulated in sub-clauses (a) and (b) of this Clause is passed.
9.3 Khi có yêu cầu của Bên được quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thoả thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
9.3 Where the Selling Party makes a demand as stipulated in point 1 of this Clause and the Parties cannot agree on the price, the Company must buy out such Party’s contributed capital at the market price within fifteen (15) days from the date of receipt of such demand. The payment shall only be conducted if the Company still guarantees its due debts and obligations after the payment.
9.4 Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì Bên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho Bên khác hoặc người khác không phải là thành viên của Công ty.
9.4 In case the Company does not buy out the capital contribution stipulated in point 2 of this Clause, such Party shall be entitled to sell its capital contribution to other Parties or other people not being the Members of the Company.
ĐIỀU 10. CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP
ARTICLE 10. ASSIGNMENT OF CAPITAL
Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 45 của Lụât Doanh nghiệp, một Bên sẽ có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho những người khác theo các quy định sau đây:
Except for the case stipulated in clause 6 of Article 45 of the Law on Enterprises, a Party shall have the right to assign a part or its entire share of capital contribution to other persons in accordance with the following provisions:
10.1 Bên đó phải chào bán cổ phần của mình cho tất cả các Thành viên còn lại theo tỷ lệ phần vốn góp tương ứng của họ trong Công ty với điều kiện như nhau;
10.1. Such Party must offer to sell its share of capital contribution to all other Members in proportion to their shares of capital contribution in the Company on the same terms;
10.2 Chỉ được phép chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là Thành viên Công ty nếu các Thành viên còn lại của Công ty không mua hoặc mua không hết phần vốn góp đó trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày chào bán. Các điều kiện chào bán đến những người không phải là Thành viên sẽ không được thuận lợi hơn các điều kiện chào bán cho các Thành viên của Công ty.
10.2. Assignment to non-Members shall only be permitted where the other Members of the Company do not purchase or do not purchase in full within 60 (sixty) days from the offering date. The conditions offered to non-Members shall not be favorable than the conditions offered to Members of the Company.
CHƯƠNG III: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN, CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY.
CHAPTER III: RIGHTS AND DUTIES OF THE PARTIES, MANAGEMENT AND ORGANIZATION STRUCTURE OF THE COMPANY
ĐIỀU 11. QUYỀN, NGHĨA VỤ VÀ CAM KẾT CỦA CÁC BÊN
ARTICLE 11. RIGHTS, OBLIGATIONS AND UNDERTAKINGS OF THE PARTIES
11.1 Mỗi Bên sẽ nỗ lực tối đa trong việc hỗ trợ Công ty và Hội đồng Thành viên hoàn thành chức năng và nhiệm vụ theo đúng những điều khoản của Hợp đồng này.
11.1. Each Party shall use its best endeavors to assist the Company and the Members’ Council in fulfilling its functions and tasks pursuant to the terms of this Agreement.
11.2 Các Bên cam kết sẽ:
11.2. The Parties commit:
(a) Chỉ định các đại diện của mình vào Hội đồng Thành viên và hợp tác với Bên khác và Hội đồng Thành viên để thực hiện các chức năng và nhiệm vụ theo đúng quy định của pháp luật theo từng thời điểm;
(a) To designate its representatives to the Members’ Council and to cooperate with the other the Members’ Council in performing its functions and tasks as may be required under the laws from time to time;
(b) Đóng góp vào Vốn điều lệ của Công ty đầy đủ và đúng tiến độ;
(b) To contribute to the Charter Capital of the Company in full and in a timely manner;
(c) Tuân thủ những hạn chế về bảo mật thông tin như quy định tại Điều 30 của Hợp đồng này;
(c) To obey the restrictions on confidentiality as provided by Article 31 of this Agreement; and
(d) Hoàn thành các nghĩa vụ và trách nhiệm của mình và chịu sự ràng buộc bởi các điều khoản của Hợp đồng này, Điều lệ của Công ty tương ứng với các nghĩa vụ như quy định tại đây; và
(d) To fulfill its obligations and duties and to be bound by the provisions of this Agreement, the Charter of the Company in respect of the obligations provided herein.
(e) Các Bên cũng chịu trách nhiệm chi trả các khoản chi phí cho Nhà nước và cho bất kỳ bên thứ ba nào liên quan đến các công việc trên.
(e) The Parties are also responsible for the payment of expenses to the State and any other third parties relating to the above affairs.
ĐIỀU 12. CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY
ARTICLE 12. ORGANIZATIONAL AND MANAGEMENT STRUCTURE OF THE COMPANY
Cơ cấu tổ chức của Công ty gồm có:
Organizational structure of the Company includes:
(a) Hội đồng Thành viên
(a) Members’ Council
(b) Chủ tịch Hội đồng Thành viên, phó chủ tịch Hội đồng Thành viên
(b) Chairman of the Members’ Council, Vice Chairman of Members’ Council
(c) Ban Giám đốc, gồm những chức danh sau:
(c) Management Board comprises the following positions:
(i) Tổng Giám đốc;
(i) General Director;
(ii) Phó Tổng giám đốc; và
(ii) Deputy General Director; and
(iii) Kế toán trưởng
(iii) Chief Accountant.
ĐIỀU 13. NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
ARTICLE 13. THE LEGAL REPRESENTATIVE
Chủ tịch Hội đồng Thành viên là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải thường trú tại Việt Nam; trường hợp vắng mặt trên ba mươi (30) ngày ở Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định của Hợp đồng này để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty trong thời gian vắng mặt.
The Chairman of the Members’ Council shall be the legal representative of the Company. The legal representative of the Company must permanently reside in Vietnam; if he is absent from Vietnam for more than thirty (30) days, he must provide a power of attorney to another person in accordance with the provisions in this Charter to exercise the rights and discharge the duties of the legal representative of the Company.
ĐIỀU 14. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
ARTICLE 14. THE MEMBERS’ COUNCIL
14.1 Hội đồng Thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của Công ty bao gồm người ủy quyền hoặc đại diện theo pháp luật của Bên A, Bên B và Bên C.
14.1. The Members’ Council shall be the highest management authority of the Company comprising of the authorized or legal representatives of Party A, Party B and Party C.
14.2. Hội đồng Thành viên bao gồm ba (03) Thành viên, trong đó Bên A được quyền chỉ định một (01) Thành viên, Bên B được quyền chỉ định một (01) Thành viên và Bên C được quyền chỉ định một (01) Thành viên Hội đồng Thành viên.
14.2. The Members’ Council shall consist of three (03) Members, in which, Party A is entitled to appoint one (01) Member, Party B is entitled to appoint one (01) Member and Party C is entitled to appoint one (01) Member into the Members’ Council.
14.3 Tỷ lệ chỉ định người vào Hội đồng Thành viên nêu trên có thể được thay đổi và trừ khi có sự đồng thuận bằng văn bản giữa các Thành viên hoặc trong trường hợp tỷ lệ vốn góp quy định tại Điều 5 của Hợp đồng này bị thay đổi. Trong những trường hợp này, Thành viên của Hội đồng Thành viên như đã nói ở trên sẽ được tăng hoặc giảm theo tỷ lệ vốn góp tương ứng của thành viên trong Công ty.
