Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam
Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc
Socialist Republic of Vietnam
Independence – Freedom – Happiness
HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH
BUSINESS COOPERATION CONTRACT
Căn cứ:
Pursuant to:
– Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;
– The Law on Investment No. 61/2020/QH14 dated June 17th, 2020;
– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;
– The Law on Enterprise No. 59/2020/QH14 dated June 17th, 2020;
– và các văn bản pháp luật và các quy định khác có liên quan
– and other relevant laws and regulations
HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH này (“Hợp đồng”) được lập vào ngày [ ], bởi và giữa Các Bên sau đây:
This BUSINESS COOPERATION CONTRACT (“Contract”) is made on [ ], by and between the following Parties:
BÊN A
PARTY A
- Công ty [ ] (“Bên A”), một công ty được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam
- [ ] (“Party A”), a company established and operating under the laws of Vietnam
- Đại diện bởi: [ ] Chức vụ: [ ]
- Represented by: [ ] Position: [ ]
- Địa chỉ Công ty: [ ]
- Head office address: [ ]
- Điện thoại: [ ]
- Phone: [ ]
- Fax: [ ]
- Fax: [ ]
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư số: [ ]
- Investment Registration Certificate No: [ ]
- Ngành nghề kinh doanh đã đăng ký: [ ]
- Registered business lines: [ ]
- Tài khoản ngân hàng số: [ ] tại Ngân hàng [ ].
- Bank account number: [ ] at [ ] Bank.
BÊN B
PARTY B
- Công ty [ ] (“Bên B”), một công ty được thành lập và hoạt động theo pháp luật của [ ]
- [ ] (“Party B”), a company established and operating under the laws of [ ]
- Đại diện bởi: [ ] Chức vụ: [ ]
- Represented by: [ ] Position: [ ]
- Địa chỉ Công ty [ ]
- Head office address [ ]
- Điện thoại: [ ]
- Phone: [ ]
- Fax: [ ]
- Fax: [ ]
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: [ ] Cấp ngày: [ ] bởi [ ]
- Certificate of Business Registration No: [ ] Issued on: [ ] by [ ]
- Tài khoản ngân hàng số: [ ] tại Ngân hàng [ ].
- Bank account number: [ ] at [ ] Bank.
Các Bên thỏa thuận tiến hành hợp tác để điều hành việc sản xuất kinh doanh trên cơ sở hợp đồng hợp tác kinh doanh (sau đây gọi là “Hợp đồng”) tại Việt Nam theo các điều khoản sau đây:
The Parties hereby agree to cooperate to conduct production and Business Operations on the basis of a business cooperation contract (hereinafter referred to as the “Contract”) in Vietnam under the following terms:
Điều 1. Định Nghĩa
Article 1. Definitions
1.1. Trừ khi nội dung của Hợp đồng này quy định khác, các từ ngữ viết hoa trong Hợp đồng này được hiểu như sau:
1.1. Unless the content of this Contract provides otherwise, capitalized words in this Contract shall be construed as follows:
1.1.1. “Công ty thành viên” là bất kỳ công ty nào, không phải là một trong Các Bên được đề cập trong Hợp đồng này, được một trong Các Bên trực tiếp hay gián tiếp đóng vai trò chủ chốt trong việc sở hữu, điều phối, quản lý hoặc trực tiếp hay gián tiếp dưới sự sở hữu, điều phối, quản lý hoặc chỉ đạo chung của một trong Các Bên;
1.1.1. “Affiliate” means any company, other than one of the Parties mentioned in this Contract, which is is significantly owned, coordinated or controlled by one of the Parties, either directly or indirectly, or directly or indirectly under the ownership, coordination, management or direction of one of the Parties;
1.1.2. “Kế hoạch Hàng năm” được định nghĩa tại Điều 9.1;
1.1.2. “Annual Plan” is defined in Article 9.1;
1.1.3. “BCC” là một cơ sở hoạt động được các bên thành lập dưới pháp nhân của Bên A nhằm mục đích thực hiện Hợp đồng này. Trong quá trình hoạt động, phạm vi hoạt động của BCC có thể được sửa đổi hoặc kéo dài thời hạn trên cơ sở thỏa thuận giữa Các Bên và được sự chuẩn y của Cơ quan cấp giấy phép của Việt Nam;
1.1.3. “BCC” means a business unit established by the Parties under Party A’s legal entity for the purpose of performing this Contract. During the operation, the scope of operation of the BCC may be modified or extended according to the agreement between the Parties and approved by the licensing authority of Vietnam;
1.1.4. “Dịch vụ” là việc cung cấp các sản phẩm và dịch vụ của BCC do Bên A điều hành theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho BCC và luật pháp liên quan tại Việt Nam; Vào từng thời điểm, các Bên có thể thảo luận và đồng ý với nhau về việc sửa đổi Dịch vụ;
1.1.4. “Services” means the provision of products and services of the BCC operated by Party A in accordance with the Investment Registration Certificate for the BCC and relevant laws in Vietnam; From time to time, the Parties may discuss and agree to amend the Services;
1.1.5. “Hoạt động kinh doanh” là hoạt động sản xuất kinh doanh được thực hiện theo Hợp đồng Hợp tác kinh doanh này;
1.1.5. “Business Operations” means business and production activities performed under this Business Cooperation Contract;
1.1.6. “Doanh thu” được định nghĩa tại Điều 9.5;
1.1.6. “Revenue” is defined in Article 9.5;
1.1.7. “Hợp đồng” là Hợp đồng Hợp tác kinh doanh này bao gồm bất kỳ hoặc tất cả các tài liệu, phụ lục, lịch trình kèm theo;
1.1.7. “Contract” means this Business Cooperation Contract including any or all accompanying documents, appendices, schedules ;
1.1.8. “Ban quản lý” được định nghĩa tại Điều 6.2;
1.1.8. “Executive Board” is defined in Article 6.2;
1.1.9. “Ngày có hiệu lực” là ngày Cơ quan cấp giấy phép của Việt Nam cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho BCC;
1.1.9. “Effective Date” means the date the Licensing Authority of Vietnam issues the Investment Registration Certificate to the BCC;
1.1.10. “Cơ quan cấp giấy phép của Việt Nam” là Ủy Ban Nhân Dân [ ] và bao gồm các ban ngành thay thế cho Ủy Ban Nhân Dân [ ] hoặc một cơ quan hữu quan khác sau này tiếp quản vai trò của Ủy Ban Nhân Dân [ ] hoặc một cơ quan có thẩm quyền khác.
1.1.10. “Licensing Authority of Vietnam” means the People’s Committee of [ ] and includes departments that replace the People’s Committee of [ ] or another relevant agency that later takes over the role of the People’s Committee of [ ] or another competent authority.
1.1.11. “Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư” là giấy chứng nhận đăng ký đầu tư do Cơ quan cấp giấy phép của Việt Nam cấp cho Các Bên hợp tác kinh doanh trên cơ sở Hợp đồng này;
1.1.11. “Investment Registration Certificate” means an Investment Registration Certificate issued by the Licensing Authority of Vietnam to the Parties on the basis of this Contract ;
1.1.12. “Nhân sự Quản lý” là Giám đốc Điều hành, Giám đốc kỹ thuật và các chức danh khác được Các Bên quy định là Nhân sự Quản lý;
1.1.12. “Management Personnel” means the Managing Director, Technical Director and other titles specified by the Parties as Management Personnel;
1.1.13. “Thành viên Ban quản lý” là những người được các Bên bổ nhiệm tham gia vào Ban quản lý như được quy định trong Hợp đồng này;
1.1.13. “Executive Board Member” means the persons appointed by the Parties to participate in the Executive Board as specified in this Contract;
1.1.14. “Giám đốc Điều hành” là thành viên của Ban quản lý được bổ nhiệm để đại diện cho Ban quản lý điều hành Hoạt động kinh doanh hàng ngày và giao dịch với các bên thứ ba;
1.1.14. “Managing Director” means an Executive Board Member appointed to represent the Executive Board in the day-to-day operation of its Business Operations and dealings with third parties;
1.1.15. “Bên” là Bên A hoặc Bên B và/hoặc những người thừa nhiệm tương ứng và đại diện cho Các Bên hợp tác kinh doanh và “Các Bên” có nghĩa là mỗi bên và tất cả các bên;
1.1.15. “Party” means Party A or Party B and/or their respective successors and representatives and “Parties” means each and all parties;
1.1.16. “Thuế” và “Phí” bao gồm các loại thuế, các khoản nghĩa vụ, thuế hải quan, phí và tiền lãi, tiền phạt tính trên các khoản thuế và phí đó trong hiện tại và tương lai và “Chế độ thuế” bao gồm Thuế và Phí theo các giải thích tương ứng nêu trên;
1.1.16. “Taxes” and “Charges” include taxes, duties, customs duties, fees and interests, penalties charged on such taxes and fees currently or in the future and ”Tax regime” includes Taxes and Charges subject to the respective interpretations set forth above;
1.1.17. “Đôla Mỹ” hoặc “USD” là đồng tiền hợp pháp của Hợp Chủng Quốc Hoa Kỳ;
1.1.17. “US Dollar” or “USD” is the legal currency of the United States of America;
1.1.18. “Đồng Việt Nam” hoặc “VND” là đồng tiền hợp pháp của Việt Nam; và
1.1.18. “Vietnam Dong” or “VND” is the legal currency of Vietnam; and
1.2. Trong Hợp đồng này, trừ trường hợp ngữ cảnh quy định khác đi:
1.2. In this Contract, unless the context otherwise requires:
1.2.1. các từ mang nghĩa số ít thì cũng mang nghĩa số nhiều và ngược lại;
1.2.1. words with a singular meaning also have a plural meaning and vice versa;
1.2.2. các từ ngụ ý giống này thì cũng ngụ ý giống kia;
1.2.2. words that imply one gender also imply another;
1.2.3. việc tham chiếu các tài liệu cũng bao gồm cả việc tham chiếu các tài liệu đó kể cả khi nó được sửa đổi, hợp nhất, bổ sung, cải tiến hoặc thay thế;
1.2.3. reference to documents also includes reference to such documents even as they are modified, incorporated, supplemented, improved or replaced;
1.2.4. việc tham chiếu các điều khoản, các đoạn nội dung, các đoạn văn kiện và phần phụ lục thì cũng bao gồm cả việc tham chiếu các điều khoản, các đoạn nội dung, các đoạn văn kiện và phần phụ lục của Hợp đồng này;
1.2.4. a reference to the terms, paragraphs, clauses and appendices shall also include a reference to the terms, paragraphs, clauses and appendices of this Contract;
1.2.5. các tiêu đề chỉ sử dụng cho mục đích thuận tiện tham khảo và sẽ không có giá trị trong việc giải thích ý nghĩa của Hợp đồng này;
1.2.5. headings are for convenience purposes only and shall be of no value in interpreting the meaning of this Contract;
1.2.6. việc tham chiếu luật thì cũng bao gồm cả việc tham chiếu các quy định về hiến pháp, hiệp ước, sắc lệnh, hiệp định, quy chế, đạo luật, quy định, pháp lệnh, các văn bản dưới luật, thông tư và quyết định;
1.2.6. a reference to law also includes a reference to provisions of the Constitution, treaties, ordinances, acts, codes, statutes, regulations, sub-laws, circulars and decisions;
1.2.7. việc tham chiếu luật thì cũng bao gồm cả việc tham chiếu luật đó kể cả khi nó được sửa đổi, hợp nhất, bổ sung hoặc thay thế;
1.2.7. a reference to a law also includes a reference to that law even when it is amended, incorporated, supplemented or superseded;
1.2.8. việc tham chiếu bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào thì cũng bao gồm cả việc tham chiếu đến cá nhân, doanh nghiệp, tổ chức công ty, đoàn thể, hiệp hội, công ty hợp doanh, công ty, liên doanh, tổ chức ủy thác và tổ chức thuộc chính phủ;
1.2.8. a reference to any person or entity includes a reference to an individual, enterprise, corporate entity, corporation, association, partnership, corporation, joint venture, or trusts and governmental organizations;
1.2.9. nếu một khoảng thời gian được quy định cụ thể kể từ, sau hoặc trước một ngày đã xác định hoặc vào ngày diễn ra một sự kiện hoặc một hành động nào đó, thì khoảng thời gian nói trên sẽ không bao gồm ngày đó; và
1.2.9. if a specified period of time is from, after or before a specified date or on the date of an event or action, the said period shall not include that date; and
1.2.10. nếu một công việc được quy định phải thực hiện vào ngày không phải là ngày làm việc, thì công việc đó phải được thực hiện vào ngày làm việc kế tiếp.
1.2.10. if a job is required to be performed on a day other than a business day, it must be performed on the next business day.
Điều 2. Mục Đích, Phạm Vi Và Quy Mô Hoạt Động Của BCC
Article 2. Purpose, Scope And Scale Of Operation Of The BCC
2.1. Mục đích của BCC là:
2.1. The purpose of the BCC is to:
2.1.1. Thành lập và điều hành một cơ sở sản xuất kinh doanh [ ] (sau đây gọi là “BCC”) tại [ ] (sau đây gọi là “Địa điểm kinh doanh”) để cung cấp Dịch vụ; và
2.1.1. Establish and operate a business establishment [ ] (hereinafter referred to as “BCC”) at [ ] (hereinafter referred to as “Business Location”) to provide Services; and
2.1.2. Tiến hành các hoạt động hợp pháp khác có liên quan đến các mục đích trên được các Bên thỏa thuận và đồng ý tại từng thời điểm cụ thể.
2.1.2. Carry out other lawful activities related to the above purposes as agreed by the Parties from time to time.
Điều 3. Tạo Lập Quan Hệ Hợp Tác Kinh Doanh
Article 3. Establishment Of Business Cooperation
3.1. Địa chỉ đăng ký hợp pháp của BCC tại Địa điểm kinh doanh.
3.1. The BCC is legally registered at the Business Location.
3.2. Hoạt động hàng ngày:
3.2. Day-to-day operations:
Các Bên theo đây đồng ý rằng trong khi Hoạt động kinh doanh sẽ được thực hiện theo giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của Bên A, Bên B sẽ được quyền bổ nhiệm đại diện của mình vào BCC để tham gia quản lý hoạt động hàng ngày của BCC.
The Parties hereby agree that while Business Operations will be carried out in accordance with Party A’s investment registration certificate, Party B will be entitled to appoint its representative to the BCC to participate in the management of day-to-day operations of the BCC.
Điều 4. Việc Góp Vốn Của Các Bên
Article 4. Capital Contribution Of The Parties
4.1. Tổng vốn đầu tư dự kiến của Các Bên sẽ là [ ]USD ([ ] đôla Mỹ), và được đóng góp theo phương thức được trình bày dưới đây:
4.1. The estimated total investment capital of the Parties shall be [ ]USD ([ ] US dollars), and shall be contributed in the manner set forth below:
| Các Bên |
Tỉ lệ phần trăm |
Giá trị đóng góp (đôla Mỹ) |
| Parties |
Percentage |
Contribution value (US dollars) |
| Bên A |
[ ]% |
[ ]USD ([ ] đô la Mỹ) bằng Địa điểm kinh doanh và các máy móc thiết bị của BCC. |
| Party A |
[ ]% |
[ ]USD ([ ] US dollars) contributed in the form the BCC’s Business Location and equipment. |
| Bên B |
[ ]% |
[ ]USD ([ ] đô la Mỹ), trong đó có [ ]USD ([ ] đô la Mỹ) là đóng góp bằng tiền và [ ]USD ([ ] đô la Mỹ) là đóng góp bằng các máy móc thiết bị mới cũng như các dịch vụ bảo trì và hỗ trợ kỹ thuật. |
| Party B |
[ ]% |
[ ]USD ([ ] US dollars), in which [ ]USD ([ ] US dollars) is contributed in cash and [ ]USD ([ ] US dollars) is contributed in the form of new machinery and equipment as well as maintenance services and technical support. |
| Tổng cộng |
[ ] |
100% |
| Total |
[ ] |
100% |
Khi Các Bên xét thấy cần thiết cho Hoạt động kinh doanh và được sự đồng ý của Ban quản lý, Các Bên sẽ cùng góp thêm vốn lưu động cho BCC theo tỉ lệ góp vốn đầu tư của Các Bên như được đề cập ở trên.
When the Parties consider it necessary for Business Operations and with the approval of the Executive Board, the Parties will jointly contribute additional working capital to the BCC in proportion to the investment capital contribution of the Parties as mentioned above.
4.2. Việc góp vốn của Các Bên theo Điều 4.1 sẽ được thực hiện trong thời hạn [ ] tháng kể từ ngày được Cơ quan cấp Giấy phép của Việt Nam cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
4.2. The capital contribution of the Parties under Article 4.1 will be made within [ ] months from the date of issuance of the Investment Registration Certificate by the Licensing Authority of Vietnam.
4.3. Nếu việc góp thêm vốn như được quy định tại Hợp đồng này, bằng hình thức tiền mặt hay bằng các hình thức khác là cần thiết thì việc góp thêm vốn chỉ được thực hiện trên cơ sở thỏa thuận giữa Các Bên và được xem như là sự sửa đổi đối với Hợp đồng này, đã được Các Bên đồng ý và phải được sự chấp thuận của Cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam.
4.3. If the additional capital contribution as prescribed in this Contract, in the form of cash or other forms, is necessary, the additional capital contribution shall only be made based on an agreement between the Parties and shall be considered as an amendment to this Contract agreed by the Parties and subject to the approval of the Competent Authority of Vietnam.
4.4. Mỗi Bên theo đây đồng ý đồng ý sẽ bồi thường thiệt hại cho Bên kia về những tổn thất gây ra từ việc không thực hiện các nghĩa vụ được quy định dưới đây.
4.4. Each Party hereby agrees to indemnify the other Party for losses resulting from its failure to perform the obligations set forth below.
Điều 5. Trách Nhiệm Của Các Bên
Article 5. Responsibilities Of The Parties
5.1. Trách nhiệm của Bên A:
5.1. Responsibilities of Party A:
Ngoài những nghĩa vụ khác đã được quy định trong Hợp đồng này, Bên A còn phải:
In addition to the other obligations specified in this Contract, Party A must:
5.1.1. Cung cấp cho BCC tất cả các cơ sở hạ tầng, địa điểm cần thiết cho việc lắp đặt và vận hành của BCC như được trình bày tại Phụ lục 1 của Hợp đồng. Tận dụng mọi khả năng và thời gian có thể để cung cấp các Dịch vụ với chất lượng và tiêu chuẩn cao;
5.1.1. Provide the BCC with all necessary infrastructure and locations for the installation and operation of the BCC as described in Appendix 1 of the Contract. Utilize all possibilities and time available to provide the Services with high quality and standards;
5.1.2. Trợ giúp BCC xin được hưởng các chế độ miễn giảm thuế ưu đãi nhất và các chính sách ưu đãi đầu tư khác sẵn có đối với BCC theo quy định của pháp luật Việt Nam;
5.1.2. Assist the BCC in applying for the most favorable tax exemption and reduction regimes and other investment incentives available to the BCC in accordance with Vietnamese law;
5.1.3. Sắp xếp cho các nhân viên Việt Nam làm việc cho BCC hoàn tất các thủ tục xuất nhập cảnh cần thiết cùng các giấy phép khác phục vụ cho việc đi công tác ở nước ngoài để phục vụ cho hoạt động của BCC;
5.1.3. Arrange for Vietnamese employees working for the BCC to complete the necessary immigration procedures and other permits for business trips abroad to serve the BCC’s activities;
5.1.4. Bảo đảm cho BCC có đầy đủ các giấy phép cần thiết do các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp để cung cấp các Dịch vụ và các giấy phép này sẽ có hiệu lực trong suốt thời gian hoạt động của Hợp đồng này;
5.1.4. Ensure that the BCC has all necessary licenses issued by the competent authorities of Vietnam to provide the Services and these licenses will be valid for the duration of the operation of this Contract;
5.2. Trách nhiệm của Bên B:
5.2. Responsibility of Party B:
Ngoài những nghĩa vụ được quy định trong Hợp đồng này, Bên B còn phải:
In addition to the obligations specified in this Contract, Party B must also:
5.2.1. Bằng chi phí của mình, cung cấp cho BCC với các máy móc, thiết bị, cấu kiện, phụ tùng và hóa chất cần thiết cho việc bảo trì và chăm sóc các máy móc thiết bị như quy định tại Phụ lục 2 của Hợp đồng này trong suốt thời gian có hiệu lực của Hợp đồng;
5.2.1. At its own expense, provide the BCC with the necessary machinery, equipment, components, spare parts and chemicals for the maintenance and care of the machinery and equipment as specified in Appendix 2 of the Contract for the duration of the Contract;
5.2.2. Trợ giúp kỹ thuật cho BCC vào từng thời điểm cụ thể trong suốt thời gian thực hiện Hợp đồng này, trên cơ sở thỏa thuận của Các Bên, phục vụ cho Hoạt động kinh doanh của BCC;
5.2.2. Provide technical assistance to the BCC from time to time during the implementation of this Contract, according to the agreement between the Parties, to serve the BCC’s Business Operations;
5.2.3. Trợ giúp BCC trong việc tìm kiếm các nguồn tài chính ở nước ngoài trên cơ sở thỏa thuận giữa Các Bên và theo quyết định của Ban quản lý;
5.2.3. Assist the BCC in finding financial sources abroad according to the agreement between the Parties and under the decision of the Executive Board;
5.3. Những nghĩa vụ của Các Bên theo Điều 5.1 và 5.2 sẽ tùy thuộc vào việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của Cơ quan cấp giấy phép của Việt Nam trong đó chấp thuận tất cả các hoạt động được nêu trong Hợp đồng này mà không gây ra bất kỳ vấn đề bất lợi nào cả.
5.3. The obligations of the Parties under Articles 5.1 and 5.2 shall be subject to the issuance of an Investment Registration Certificate by the Licensing Authority of Vietnam which approves all activities mentioned in this Contract without raising any adverse issues at all.
Điều 6. BCC Và Ban Quản Lý
Article 6. The BCC And Executive Board
6.1. Để thực hiện Hợp đồng này, một bộ phận hoạt động độc lập do Giám đốc Điều hành đứng đầu với nhân sự, ngân sách, kế toán, tài khoản ngân hàng và các vấn đề đặc thù riêng khác nhằm để phục vụ cho cơ sở kinh doanh sẽ được lập ra trong Bên A để điều hành các Dịch vụ (sẽ được gọi là “BCC”) và sẽ có các quy chế về mặt tổ chức và hoạt động tách biệt hẳn với hệ thống Hoạt động kinh doanh của Bên A.
6.1. BCC. To perform this Contract, the Parties agree to establish the BCC, headed by the Managing Director with human resources, budget, accounting, bank accounts and other specific resources, inside Party A to operate the Services. The BCC shall be subject to organizational and operational regulations separate from Party A’s business system.
6.2. Ban quản lý. Các Bên đồng ý thành lập Ban quản lý như được quy định dưới đây để giám sát Hoạt động kinh doanh theo Hợp đồng này và giúp Các Bên đưa ra những quy định vào đúng thời điểm nhằm mục đích duy trì sự hợp tác lâu dài và đồng thuận trên những vấn đề quan trọng mà trực tiếp ảnh hưởng đến sự hợp tác của Các Bên theo Hợp đồng này.
6.2. Executive Board. The Parties agree to establish an Executive Board as set out below to supervise Business Operations under this Contract and help the Parties to make regulations timely for the purpose of maintaining long-term cooperation and consensus on important issues that directly affect the cooperation of the Parties under this Contract.
6.3. Các Thành viên của Ban quản lý được yêu cầu sử dụng toàn bộ quỹ thời gian của mình để làm việc cho BCC và sẽ không được giữ bất kỳ chức vụ nào ở bất kỳ tổ chức nào ngoài các chức vụ được bổ nhiệm trong Bên A và Bên B hoặc tham gia vào bất cứ Hoạt động kinh doanh nào khác có tính chất cạnh tranh về quyền lợi với BCC.
6.3. Executive Board Members are required to use their entire time to work for the BCC and will not hold any position in any organization other than those appointed in Party A and Party B or engage in any other Business operation that competes for benefits with the BCC.
6.4. Nhiệm kỳ của các Thành viên của Ban quản lý. Nhiệm kỳ của các Thành viên Ban quản lý sẽ được Các Bên quyết định theo đề nghị của Ban quản lý. Các thành viên của Ban quản lý có thể bị sa thải vào bất kỳ lúc nào theo quyết định của Các Bên. Nếu bất kỳ Thành viên nào của Ban quản lý bị sa thải, Bên ra quyết định sa thải phải chỉ định người thay thế.
6.4. Term of office of the Executive Board Members. The Executive Board Members shall be appointed for a term of [ ] years and may be reappointed by the Parties. Executive Board Members may be dismissed at any time at the discretion of the Parties. If a position on the Executive Board is vacated due to retirement, resignation, illness, disability, or death or dismissal, the Parties that have appointed that Member shall appoint a replacement.
6.5. Giám đốc Điều hành. Giám đốc Điều hành sẽ chịu trách nhiệm trước Các Bên và Ban quản lý về tất cả các vấn đề có liên quan đến hoạt động và công việc quản lý của BCC. Nhiệm vụ của Giám đốc Điều hành sẽ bao gồm việc thi hành các kế hoạch kinh doanh đã được Các Bên và các thành viên của Ban quản lý duyệt cũng như tổ chức, chỉ đạo và quản lý hoạt động hàng ngày của BCC, thực hiện các thỏa thuận của Các Bên trên cơ sở Hợp đồng này, và, đặc biệt, thực hiện các vấn đề sau:
6.5. Managing Director. The Managing Director will be responsible to the Parties and the Executive Board for all issues related to the operation and management of the BCC. The duties of the Managing Director will include the implementation of business plans approved by the Parties and Executive Board Members as well as the organization, direction and management of the BCC’s day-to-day operations, the implementation of agreements by the Parties set forth hereunder, and, in particular, the performance of the following matters:
6.5.1. đề xuất một cơ cấu tổ chức phù hợp với nhu cầu của BCC;
6.5.1. propose an organizational structure appropriate to the needs of the BCC;
6.5.2. chuẩn bị Kế hoạch kinh doanh và Dự kiến kinh doanh hàng năm cho BCC theo quy định tại Điều 9.1;
6.5.2. prepare the Annual Plan for the BCC according to the provisions of Article 9.1;
6.5.3. chuẩn bị Ngân sách Quản lý hàng tháng và hàng năm của BCC theo quy định tại Điều 9.2;
6.5.3. prepare the monthly and annual Management Budget of the BCC according to the provisions of Article 9.2;
6.5.4. nộp các báo cáo công việc thường xuyên cho Ban quản lý;
6.5.4. submit regular work reports to the Executive Board;
6.5.5. trong phạm vi cho phép của pháp luật Việt Nam, có trách nhiệm trong việc quan hệ đối ngoại, ký kết hợp đồng và các văn kiện khác nhân danh BCC;
6.5.5. to the extent permitted by Vietnamese law, to be responsible for external relations and signing of contracts and other documents on behalf of the BCC;
6.5.6. lập các báo cáo bao gồm các đề xuất cho việc khắc phục các sai sót liên quan đến việc tuân thủ Kế hoạch kinh doanh hàng năm;
6.5.6. prepare reports including recommendations for remedying errors related to compliance with the Annual Business Plan;
6.5.7. chuẩn y việc cung cấp các Dịch vụ cho các khách hàng tiềm năng của BCC; và
6.5.7. approve the provision of Services to potential customers of the BCC; and
6.5.8. giải quyết những vấn đề được Các Bên giao phó cho Giám đốc Điều hành.
6.5.8. settle the issues entrusted by the Parties to the Managing Director.
6.6. Kế toán. Các Bên đồng ý rằng từng thời điểm cụ thể, Bên B có thể bổ nhiệm một (01) Kế toán độc lập để xem xét lại sổ sách kế toán của Bên A về việc ghi nhận doanh thu của BCC cũng như thanh toán các khoản phải trả cho Bên B trên cơ sở các điều khoản của Hợp Đồng này.
6.6. Accountant. The Parties agree that from time to time, Party B may appoint one (01) Independent Accountant to review Party A’s accounting books on revenue recognition of BCC as well as payment of amounts due to Party B according to this Contract.
6.7. Thành phần của Ban quản lý. Ban quản lý của BCC sẽ bao gồm hai (02) Thành viên do Bên A và Bên B chỉ định như được nêu ở trên. Những người được Các Bên chỉ định là Thành viên của Ban quản lý theo Điều này sẽ được mỗi bên chỉ định bằng văn bản trong thời hạn [ ] ngày kể từ ngày Cơ quan cấp giấy phép của Việt Nam cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
6.7. Executive Board Members. The Executive Board of the BCC will consist of [ ] Members appointed by Party A and Party B as follows. Persons appointed by the Parties to be Executive Board Members under this Article shall be appointed in writing by each Party within [ ] days from the date of issuance of the first Investment Registration Certificate by the Licensing Authority of Vietnam.
6.7.1. Nhiệm kỳ của Thành viên Ban quản lý. Mỗi Thành viên sẽ được chỉ định theo nhiệm kỳ [ ] năm và có thể được tái nhiệm nếu được Các Bên tái chỉ định. Nếu một vị trí trong Ban quản lý bị bỏ trống do Thành viên về hưu, từ chức, bệnh tật, tàn tật, hoặc chết hoặc bị cách chức, Các Bên đã chỉ định Thành viên đó sẽ chỉ định người khác thay thế.
6.7.1. Number of Executive Board Members. Party A shall appoint [ ] Executive Board Members, including: ………………………. Party B shall appoint [ ] Executive Board Members, including: ……………………….
6.7.2. Không chịu trách nhiệm cá nhân. Sẽ không có bất kỳ Thành viên nào của Ban quản lý sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với bất kỳ hành vi nào được người đó thực hiện với tư cách là Thành viên Ban quản lý trừ phi các hành vi đó cấu thành hành vi vi phạm pháp luật hình sự của thể chế pháp lý mà người đó có nghĩa vụ phải tuân theo.
6.7.2. No personal liability. No Executive Board Member shall be personally liable for any acts committed by such person as an Executive Board Member unless such conduct constitutes a violation of the criminal law of the legal institution to which the person is obligated.
6.7.3. Chi phí tham dự các cuộc họp Ban quản lý. BCC sẽ gánh chịu các chi phí của các Thành viên Ban quản lý của Bên đó thực hiện các công việc của Ban quản lý.
6.7.3. Expenses for attending meetings of the Executive Board. The BCC shall bear the costs of the Executive Board Members of that Party performing the duties of the Executive Board.
6.8. Giám đốc Điều hành. Ngoài việc điều hành các Hoạt động kinh doanh được quy định trong Hợp đồng này, Giám đốc Điều hành không được làm cho BCC bị ràng buộc nghĩa vụ dưới bất kỳ hình thức nào mà không có sự ủy quyền trước của Ban quản lý hoặc của Các Bên bằng văn bản. Vào bất kỳ thời điểm nào mà Giám đốc Điều hành không thể thực hiện trách nhiệm của mình theo nghị quyết của Ban quản lý và theo luật của Việt Nam, các thành viên của Ban quản lý sẽ thực thi trách nhiệm của Giám đốc Điều hành nhân danh người này.
6.8. Managing Director. Other than Business Operations specified in this Contract, the Managing Director must not make the BCC obligated in any way without the prior authorization of the Executive Board or of the Parties in writing. At any time when the Managing Director is unable to discharge his or her responsibilities pursuant to a resolution of the Executive Board and in accordance with the laws of Vietnam, the members of the Executive Board shall carry out the responsibilities of the Managing Director on behalf of this person.
6.9. Trách nhiệm của Ban quản lý. Ban quản lý sẽ có những trách nhiệm sau:
6.9. Responsibilities of the Executive Board. The Executive Board will have the following responsibilities:
6.9.1. giám sát các hoạt động của BCC theo Hợp đồng này và các thỏa thuận chi tiết khác của Các Bên trong quá trình thực hiện Hợp đồng này;
6.9.1. monitor the BCC’s activities under this Contract and other detailed agreements of the Parties during the implementation of this Contract;
6.9.2. giám sát tiến trình thực hiện các mục tiêu được quy định trong Kế hoạch Hàng năm của BCC; và
6.9.2. monitor progress towards the goals set forth in the BCC’s Annual Plan; and
6.9.3. kiểm soát, điều hành và giám sát các vấn đề khác của BCC trong các hoạt động của mình tại Việt Nam; đại diện cho Các Bên trong tất cả các giao dịch với các bên thứ ba và cơ quan địa phương tại Việt Nam.
6.9.3. control, administer and supervise other matters of the BCC in its activities in Vietnam; represent the Parties in all transactions with third parties and local authorities in Vietnam.
6.10. Thời gian và nơi tổ chức các cuộc họp của Ban quản lý. Mỗi tháng ít nhất một lần, các thành viên của Ban quản lý sẽ gặp nhau để xem xét lại Hoạt động kinh doanh của BCC và các vấn đề khác của hoạt động của BCC. Tất cả các cuộc họp của Ban quản lý sẽ được tổ chức tại địa điểm đã đăng ký của BCC hoặc tại những địa điểm sẽ được Ban quản lý quyết định, trừ khi Các Bên có thỏa thuận khác.
6.10. Time and place of meetings of the Executive Board. At least once a month, Executive Board Members will meet to review the BCC’s Business Operations and other issues of the BCC’s operations. All meetings of the Executive Board shall be held at the location registered by the BCC or at such locations as shall be determined by the Executive Board, unless otherwise agreed by the Parties.
6.11. Thông báo của Ban quản lý. Các cuộc họp của Ban quản lý sẽ được thông báo trước [ ] ngày trừ khi các Thành viên Ban quản lý chấp nhận miễn việc thông báo như thế thông qua việc biểu quyết nhất trí bằng văn bản. Các Thành viên của Ban quản lý trường trú ở nước ngoài (nếu có) sẽ được thông báo bằng email hoặc telefax bằng ngôn ngữ tiếng Anh. Thông báo cuộc họp của Ban quản lý sẽ bao gồm thời gian, địa điểm cuộc họp và chương trình nghị sự được viết bằng tiếng Anh và tiếng Việt.
6.11. Notice of Executive Board. Meetings of the Executive Board shall be notified [ ] days in advance unless Executive Board Members accept a waiver of such notice by unanimous written vote. Executive Board Members residing abroad (if any) will be notified by email or telefax in the English language. The Executive Board meeting notice shall include the time, venue and agenda of the meeting and shall be written in English and Vietnamese.
6.12. Giám đốc Điều hành sẽ chịu trách nhiệm gửi các thông báo trên cũng như triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Ban quản lý. Giám đốc Điều hành cũng sẽ đưa ra chương trình nghị sự cho cuộc họp trong khi các thành viên khác được quyền đề nghị các vấn đề khác sẽ được thảo luận và giải quyết tại cuộc họp của Ban quản lý.
6.12. The Managing Director will be responsible for sending the above notices as well as convening and chairing the meetings of the Executive Board. The Managing Director will also set the agenda for the meeting while other members are entitled to suggest other issues to be discussed and resolved at the Executive Board meeting.
6.13. Người được ủy quyền tham dự cuộc họp. Nếu Thành viên vắng mặt không chỉ định người đại diện tham dự cuộc họp hoặc ký nghị quyết của Ban quản lý, Thành viên vắng mặt được xem như khước từ quyền bỏ phiếu của mình trong cuộc họp đó hoặc tham gia trong nghị quyết và bất kỳ quyết định nào được ban hành tại cuộc họp đó sẽ cũng ràng buộc đối với Thành viên vắng mặt. Thành viên vắng mặt sẽ không được ủy quyền cho một người mà theo ý kiến hợp lý của Ban quản lý, người được uỷ quyền đó có liên hệ với bất kỳ công ty nào mà không thích hợp về mặt kinh doanh để được phép tham gia vào các cuộc họp của Ban quản lý. Điều kiện để một người có thể được ủy quyền tham dự cuộc họp của Ban quản lý, trừ khi Ban quản lý có quy định khác đi, là người phải thỏa mãn tất cả các điều kiện sau đây theo ý kiến đa số của các Thành viên Ban quản lý đó là:
6.13. Authorized person to attend the meetings. If the absent Member fails to appoint a representative to attend the meeting or sign a resolution of the Executive Board, the absent Member shall be deemed to waive his or her right to vote in that meeting or participate in the resolution and any decision made at that meeting shall also be binding on the absent Member. An absent Member shall not authorize a person who, in the reasonable opinion of the Executive Board, is affiliated with any company that is not business-wise appropriate to participate in meetings of the Executive Board. The condition for a person to be authorized to attend a meeting of the Executive Board, unless otherwise provided by the Executive Board, is that the person must satisfy all of the following conditions according to the majority opinion of the Members:
6.13.1. có quyền lợi kinh tế trong BCC;
6.13.1. have an economic interest in the BCC;
6.13.2. có kinh nghiệm trong việc cung cấp các Dịch vụ; và
6.13.2. experience in providing the Services; and
6.13.3. không trực tiếp hay gián tiếp điều hành, liên kết, góp vốn với bất kỳ công ty, xưởng, tổ hợp tác nào cung cấp các Dịch vụ cạnh tranh với BCC.
6.13.3. does not directly or indirectly operate, associate with, or contribute capital to any company, factory or cooperative group providing services that compete with the BCC.
6.14. Bất kỳ quyết định nào dưới đây của Ban quản lý sẽ phải được sự đồng thuận của tất cả các Thành viên của Ban quản lý mới có giá trị thi hành:
6.14. Any of the following decisions of the Executive Board shall be subject to the consent of all Executive Board Members to be enforceable:
6.14.1. Hợp đồng với bên thứ ba mà có mối quan hệ gián tiếp hay trực tiếp với một trong hai bên hoặc với thành viên của Ban quản lý;
6.14.1. Contracts with third parties that have an indirect or direct relationship with one of the two parties or with an Executive Board Member;
6.14.2. Xem xét về chuẩn y báo cáo tài chính và kiểm toán hàng năm;
6.14.2. Review and approval of annual audit and financial statements;
6.14.3. Sửa đổi Hợp đồng này; và
6.14.3. Amendment to this Contract; and
6.14.4. mượn tiền đầu tư nhân danh BCC.
6.14.4. Borrow funds to invest on behalf of the BCC.
Các vấn đề kinh doanh khác có thể được giải quyết bởi các Thành viên của Ban quản lý.
Other business matters may be resolved by Executive Board Members.
6.15. Vào cùng thời điểm, Giám đốc Điều hành, trong việc quản lý công việc kinh doanh hàng ngày của BCC, sẽ áp dụng những quyền hạn đã được Các Bên quy định mà không cần phải có sự đồng ý của Ban quản lý.
6.15. At the same time, the Managing Director, in managing the day-to-day business of the BCC, shall exercise the authority prescribed by the Parties without the consent of the Executive Board.
Nếu bất kỳ nghị quyết nào của Ban quản lý bị bế tắc, các bước sau đây sẽ được thực hiện:
If any resolution of the Executive Board is deadlocked, the following steps will be taken:
6.15.1. Ban quản lý sẽ được triệu tập lại cuộc họp trong thời hạn [ ] ngày kể từ ngày phát sinh sự bế tắc;
6.15.1. The Executive Board will be convened a meeting within [ ] days from the date of the deadlock arising;
6.15.2. Nếu tại cuộc họp được triệu tập lại, bất chấp những cố gắng từ Các Bên, sự bế tắc không được giải quyết, Các Bên sẽ hoãn cuộc họp trong thời hạn [ ] ngày sau ngày cuộc họp được triệu tập lại; và
6.15.2. If at the reconvened meeting, despite the efforts of the Parties, the deadlock is not resolved, the Parties shall adjourn the meeting for a period of [ ] days after the date the meeting is reconvened; and
6.15.3. Nếu tại cuộc họp được triệu tập lại tiếp theo, việc bế tắc vẫn tiếp tục, Ban quản lý có thể xem như nghị quyết không thể ban hành được hoặc chọn giải pháp hủy bỏ Hợp đồng theo Điều 13.
6.15.3. If at the next re-convened meeting, the deadlock continues, the Executive Board may consider the resolution unable to be issued or choose a solution to cancel the Contract in accordance with Article 13.
6.16. Nghị quyết bằng văn bản. Thay vì phải tổ chức cuộc họp, Ban quản lý có thể tiến hành nghị quyết bằng văn bản và một nghị quyết sẽ được xem như được Ban quản lý thông qua nếu nghị quyết đó được gửi cho các Thành viên và được một số lượng nhất định các Thành viên ký.
6.16. Written resolution. Instead of convening a meeting, the Executive Board may proceed with a written resolution and a resolution shall be deemed to have been adopted by the Executive Board if it is sent to the Members and accepted by a certain number of Members.
Điều 7. Mua Nguyên Vật Liệu, Hàng Hóa Và Dịch Vụ
Article 7. Purchase Of Materials, Goods And Services
7.1. Nguyên vật liệu và Hàng hóa. Các Bên đồng ý rằng trong phạm vi chừng mực có thể, BCC sẽ ưu tiên mua các nguyên vật liệu, hàng hoá và thiết bị sản xuất tại Việt Nam. Chỉ khi nào những mặt hàng thoả mãn các điều khoản và điều kiện của BCC để bảo đảm tiêu chuẩn cao nhất về mặt kỹ thuật và chuyên môn của các Dịch vụ chưa sẵn có tại Việt Nam, Giám đốc Điều hành BCC sẽ trao đổi ý kiến với các thành viên khác của Ban quản lý để mua những loại hàng hóa đó ở nước ngoài.
7.1. Materials and Commodities. The Parties agree that to the extent possible, the BCC will give priority to the purchase of raw materials, goods and equipment manufactured in Vietnam. Only when the items that meet the terms and conditions of the BCC to ensure the highest technical and professional standards of the Services are not yet available in Vietnam, the Head of the BCC Executive Board will consult with other Executive Board Members to purchase such items abroad.
7.2. Dịch vụ thuê ngoài. Giám đốc Điều hành có quyền thuê mướn các chuyên viên tư vấn và nhà thầu nước ngoài thực hiện một số dịch vụ cho BCC mà theo ý kiến của Giám đốc Điều hành sau khi trao đổi ý kiến với Giám đốc kỹ thuật là các công ty và cá nhân trong nước chưa đủ trình độ để thực hiện các dịch vụ như vậy.
7.2. External services. The Managing Director has the right to hire foreign consultants and contractors to perform a number of services for the BCC, whose, according to the opinion of the Managing Director after consulting with the Technical Director, domestic counterparts are not qualified to perform such services.
Điều 8. Quản Lý Lao Động Và Nhân Sự
Article 8. Labor And Human Resource Executive Board
8.1. (Các) hợp đồng lao động với tất cả nhân viên và công nhân của BCC sẽ được ký kết dưới tên của Bên A theo quy định của Bộ Luật Lao động và các quy định của luật pháp Việt Nam áp dụng cho các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
8.1. Labor contract(s) with all employees and workers of the BCC shall be signed in the name of Party A in accordance with the provisions of the Labor Code and the provisions of Vietnamese law applicable to enterprises with foreign investment capital.
8.2. Giám đốc Điều hành sẽ tham khảo ý kiến của các thành viên khác của Ban quản lý để ban hành quy chế quản lý lao động của BCC theo quy định của Bộ Lao động – Thương binh và Xã hội và Luật Lao động.
8.2. The Managing Director will consult with other Executive Board Members to issue regulations on labor management of the BCC in accordance with the provisions of the Ministry of Labor – Invalids and Social Affairs and the Labor Code.
