FACILITY AGREEMENT HỢP ĐỒNG TÍN DỤNG No./Số: XYZ/CB-XXXXX This facility agreement (the “Facility Agreement”) is entered into on ……/……/……… by and between: Hợp đồng tín dụng này (“Hợp Đồng Tín Dụng”) được lập ngày ……/……/………, bởi và giữa: XYZ BANK (the “Bank”) NGÂN HÀNG XYZ (“Ngân Hàng”) Establishment and Operation License No. xxx issued by the State Bank of Vietnam on dd mm yyyy. Giấy phép thành lập và hoạt động số xxx do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp ngày dd mm yyyy. Enterprise Registration Certificate No. xxx dated dd mm yyyy. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số xxx ngày dd mm yyyy. – Address/ Địa chỉ : – Telephone/ Điện thoại : – Fax : – Represented by/ Đại diện bởi – Title/Chức vụ : : and/và xxx (the “Borrower”) xxx (“Bên Vay”) Enterprise Registration Certificate No. xxx first issued by Planning and Investment Department of xx Province on dd mm yyyy and 2nd revision on dd mm yyyy. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số xxx được cấp lần đầu bởi xxx ngày dd tháng mm năm yyyy và thay đổi lần thứ hai ngày dd tháng mm năm yyyy. – Address/ Địa chỉ : – Telephone / Điện thoại : – Fax : – Represented by/ Đại diện bởi – Title/Chức vụ : : The Bank and the Borrower are hereinafter referred to collectively as the “Parties” and individually as the “Party”. Ngân Hàng và Bên Vay sau đây được gọi chung là “Các Bên” và gọi riêng là “Bên”. The Parties hereby agree to enter into this Facility Agreement subject to the following terms and conditions. Các Bên theo đây đồng ý ký kết Hợp Đồng Tín Dụng này theo các điều khoản và điều kiện quy định dưới đây, 1. THE FACILITY / TIỆN ÍCH 1.1 Facility Limit / Hạn Mức Tiện Ích The banking facilities offered to the Borrower(s) on a committed or an uncommitted basis as detailed in Schedule 1 (the “Banking Facilities”) are set out in Schedule 1 (collectively, the “Facility”). Các Tiện ích được cấp cho (các) Bên Vay trên cơ sở cam kết hoặc không cam kết theo chi tiết tại Phụ lục 1 (“Tiện Ích Ngân Hàng”) được quy định cụ thể tại Phụ lục 1 (gọi chung là “Tiện Ích”). Each individual Facility is offered up to the amount or limit specified in Schedule 1. At no time shall the aggregate Drawings (as defined under Clause 4) under the Banking Facilities exceed the Facility Limit set out below and at no time shall the aggregate Drawings under an individual Facility exceed its individual limit specified in Schedule 1. Mỗi Tiện Ích riêng được cấp đến số tiền hoặc hạn mức quy định tại Phụ lục 1. Tại bất kì thời điểm nào, tổng các Khoản Vay (như được định nghĩa tại Điều 4) theo Tiện Ích Ngân Hàng sẽ không vượt quá Hạn Mức Tiện Ích quy định dưới đây và tại bất kì thời điểm nào tổng các Khoản Vay theo một Tiện Ích riêng sẽ không vượt quá hạn mức tiện ích riêng của Tiện Ích đó như được quy định tại Phụ lục 1. Facility Limit / Hạn Mức Tiện Ích: USD xxx (in word: United States Dollars xxx) USD xxx (bằng chữ: xxx Đô-la Mỹ) Drawing in foreign currency shall be subject to the forex control regulations of the State Bank of Vietnam applicable at the time of request. Việc giải ngân bằng ngoại tệ sẽ tùy thuộc vào quy định về quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam áp dụng tại thời điểm yêu cầu. 1.2 Facility Purpose / Mục đích Each Facility will be granted to the Borrower for its general working capital or any other specific purposes as stipulated in Schedule 1. The Borrower is responsible to utilize the Facility in accordance with the purpose as agreed between the Bank and the Borrower. Mỗi Tiện Ích được cấp cho Bên Vay để bổ sung vốn lưu động hoặc bất kì mục đích cụ thể nào khác được nêu tại Phụ lục 1. Bên Vay chịu trách nhiệm sử dụng Tiện Ích theo đúng mục đích đã thỏa thuận giữa Ngân Hàng và Bên Vay. 2. TERM OF THE FACILITY / THỜI HẠN TIỆN ÍCH 2.1 The Facility and the Facility Limit shall be available for drawing or utilisation for an initial term of one (01) year from the date of this Facility Agreement (the “Availability Period”) and shall be automatically renewed for successive periods, each period of one (1) year unless otherwise notfiied in writing by the Bank in its discretion. The tenor of each Drawing shall be specified in the relevant Notice of Drawing. After the Availability Period, no Drawing (including any redrawing or re-utilisation of any repaid amount) can be made unless otherwise agreed in writing by the Bank following the Bank’s Review as set out below. Thời hạn duy trì Hạn Mức Tiện Ích theo Hợp Đồng Tín Dụng này là một (01) năm kể từ ngày của Hợp Đồng Tín Dụng này (“Thời Hạn Rút Vốn”) và sẽ được tự động gia hạn nhiều lần và mỗi lần gia hạn với thời hạn một (1) năm trừ khi có thông báo khác đi bằng văn bản của Ngân Hàng theo toàn quyền quyết định của Ngân Hàng. Thời hạn của mỗi Khoản Vay sẽ được quy định tại Thông báo rút vốn liên quan. Sau Thời Hạn Rút Vốn, Bên Vay sẽ không được rút bất kì Khoản Vay nào (bao gồm khoản vay lại hoặc việc tái rút vốn nào đối với số tiền đã thanh toán) trừ khi Ngân Hàng chấp thuận khác đi bằng văn bản sau khi thực hiện Xem Xét Lại như quy định dưới đây. 2.2. The Facility and the the terms of this Facility Agreement are subject to review by the Bank at its sole discretion from time to time but at least one a year (the “Review”). Subject to the result of the Review, if the Facility is continued to be provided by the Bank on the same terms and conditions hereof, in such case the Bank may or may not notify the Borrower, or if the Facility is continued to be provided by the Bank subject to amendments, in such case the Bank may request the Borower to execute an amendment to this Facility Agreement to accommodate any changes as required by the Bank. Tiện Ích và các điều khoản của Hợp Đồng Tín Dụng sẽ được Ngân Hàng xem xét lại tùy từng thời điểm theo toàn quyền quyết định của Ngân Hàng nhưng trong mọi trường hợp sẽ được thực hiện ít nhất một năm một lần (“Xem Xét Lại”). Phụ thuộc vào kết quả của việc Xem Xét Lại, nếu Tiện Ích có thể tiếp tục được Ngân Hàng cung cấp theo các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng Tín Dụng này, trong trường hợp đó, Ngân Hàng có thể gửi hoặc không gửi thông báo cho Bên Vay, hoặc nếu Tiện Ích có thể tiếp tục được Ngân Hàng cung cấp trên cơ sở có thay đổi, trong trường hợp đó, Ngân Hàng sẽ yêu cầu Bên Vay ký kết một bản sửa đổi Hợp Đồng Tín Dụng để sửa đổi các điều khoản của Hợp Đồng Tín Dụng theo yêu cầu của Ngân Hàng. 2.3 Notwithstanding any other provisions of this Facility Agreement, the Borrower acknowledges and agrees that the Bank has the absolute right to review the Facility, the Facility Limit and covenants (if any) at any time whereby the Bank may (i) decline any drawdown or utilization under the Facility; and/or (ii) reduce, suspend, or cancel the Facility and the Facility Limit or any part thereof at any time; (iii) vary or modify any conditions applicable to the Facility and Facility Limit, including interest rates and fees. Không phụ thuộc vào bất kì điều khoản nào khác của Hợp Đồng Tín Dụng, Bên Vay xác nhận và đồng ý rằng Ngân Hàng có toàn quyền xem xét Tiện Ích, Hạn Mức Tiện Ích và các cam kết (nếu có) vào bất kì thời điểm nào mà theo đó, Ngân Hàng có thể (i) từ chối bất kì khoản rút vốn hoặc sử dụng dưới bất kì Tiện Ích nào; và/hoặc (ii) giảm, ngừng hoặc hủy toàn bộ hoặc một phần Tiện Ích hoặc Hạn Mức Tiện Ích tại bất kì thời điểm nào; (iii) thay đổi hoặc điều chỉnh bất kì điều kiện nào đối với Tiện Ích và Hạn Mức Tiện Ích, bao gồm lãi và phí. 3. BANKING FACILITIES / TIỆN ÍCH NGÂN HÀNG 3.1. Interest and Fees / Tiền Lãi và Phí (a) The interest periods in respect of a Facility (each an “Interest Period”) and the rate fixing period (each a “Rate Fixing Period”) in respect of a Facility shall be selected by the Borrower in a Notice of Drawing and agreed by the Bank. Interest of each Drawing shall be payabe on the last day of each Interest Period. Các kỳ tính lãi đối với một Tiện Ích (mỗi kỳ là một “Kỳ Tính Lãi”) và các kỳ ấn định lãi suất (“Kỳ Ấn Định Lãi Suất”) đối với một Tiện Ích sẽ do Bên Vay lựa chọn trong Thông báo rút vốn và được Ngân Hàng đồng ý. Tiền lãi của mỗi Khoản Vay sẽ được hoàn trả vào ngày cuối cùng của mỗi Kỳ Tính Lãi. All interests charged under each Drawing shall be calculated based on a 365-day year and shall accrue day to day and is calculated from the date of utilization of such Drawing on the basis of actual number of days elapsed. Interest is payable both before and after judgment and interest rates may be varied from time to time on the basis of relevant cost of fund determined by the Bank in its absolute discretion, subject to any interest rate ceiling (if any) imposed by law from time to time. The Bank shall notify the Borrower of any interest rate adjustment. Mọi khoản tiền lãi phải trả đối với mỗi Khoản Vay được tính trên cơ sở 365 ngày một năm và sẽ tích lũy hàng ngày kể từ ngày rút vốn của Khoản Vay đó trên cơ sở số ngày thực tế trôi qua. Tiền lãi phải trả trước và sau khi có phán quyết và lãi suất có thể thay đổi tùy từng thời điểm dựa trên chi phí huy động vốn do Ngân Hàng xác định theo toàn quyền quyết định của Ngân Hàng và tùy thuộc vào lãi suất trần (nếu có) theo quy định pháp luật tùy từng thời điểm. Ngân Hàng sẽ thông báo cho Bên Vay về lãi suất được điều chỉnh. (b) Interest calculation method / Phương pháp tính lãi: Interest duration is determined from the date of utilization of each Drawing until the end of the day immediately preceding the date of full payment for the Drawing (including the first day, omitting the last day of the interest duration) and the time to determine the balance for interest calculation is at the end of each day within the interest duration. Thời hạn tính lãi được xác định kể từ ngày giải ngân đầu tiên của mỗi Khoản Vay đến hết ngày liền kề trước ngày thanh toán hết Khoản Vay và thời điểm xác định số dư để tính lãi là cuối mỗi ngày trong thời hạn tính lãi. Actual balance of each Drawing is the due principal balance, the overdue principal balance and the actual balance of late payment interest payable by the Borrower to the Bank at the beginning of the day. This is used to calculate the interest hereunder. Dư nợ thực tế của Khoản Vay là số dư đầu ngày tính lãi của số dư nợ gốc trong hạn, số dư nợ gốc quá hạn, số dư lãi chậm trả thực tế mà Bên Vay còn phải trả cho Ngân Hàng. Dư nợ thực tế của Khoản Vay được sử dụng để tính lãi theo Hợp Đồng Tín Dụng này. Number of days allowed for maintaining the actual balance of each Drawing is the number of days during which the actual balance of such Drawing at the beginning of the day remains unchanged. Số ngày duy trì dư nợ thực tế của Khoản Vay là số ngày mà dư nợ thực tế của Khoản Vay đầu mỗi ngày không thay đổi. Interest calculation formula / Công thức tính lãi: Interest = ∑(Actual balance x number of days of actual balance x Interest rate) 365 Số tiền lãi = ∑(Dư nợ thực tế x số ngày duy trì dư nợ thực tế của Khoản Vay x Lãi suất) 365 (c) Interest rates, fees, charges pertainting to any Banking Facilities are specified in Schedule 1 and/or a separate letter as agreed between the Bank and the Borrower. Mức lãi suất cụ thể, các phí, chi phí của Tiện Ích Ngân Hàng được quy định tại Phụ lục 1 và/hoặc trong một thư thỏa thuận riêng giữa Ngân Hàng và Bên Vay. 3.2. Overdue Debt / Nợ Quá Hạn (a) Any principal amounts that remain unpaid and are not allowed to be restructured by the Bank shall be converted into a debt on which the overdue interest shall be applied. The Bank shall notify the Borrower of such conversion. Bất kì khoản dư nợ gốc nào không được thanh toán đúng hạn và không được Ngân Hàng chấp thuận cơ cấu lại thời hạn trả nợ sẽ bị chuyển nợ quá hạn và bị áp dụng lãi suất quá hạn dưới đây. Ngân Hàng sẽ thông báo cho Bên Vay về việc chuyển nợ qua hạn này. (b) If the Borrower fails to pay any principal amount payable by it under this Facility Agreement on its due date, default interest at rate of 150% above the applicable rate for the relevant Facility shall accrue on the overdue principal from the due date up to the date of the actual payment (both before or after the judgement) as per the following formula: Nếu Bên Vay không thanh toán bất kì khoản tiền gốc phải trả nào theo Hợp Đồng Tín Dụng này vào ngày đến hạn của khoản tiền gốc đó thì lãi sẽ tích lũy trên khoản tiền gốc chưa thanh toán đó kể từ ngày đến hạn thanh toán cho đến ngày thanh toán thực tế (kể cả trước và sau khi có phán quyết) theo mức lãi suất 150% trên mức lãi suất áp dụng đối với Tiện Ích đó theo công thức sau: Payable interest on overdue principal = overdue principal amount (x) number of overdue days (x) 150% over the applicable interest rate / 365 Lãi phải trả trên nợ gốc quá hạn = khoản nợ gốc quá hạn (x) số ngày chậm trả (x) 150% lãi suất trong hạn / 365 (c) If the Borrower fails to pay any interest amount payable by it under this Facility Agreement on its due date, default interest at a maximum rate of 10% per annum shall accrue on the overdue interest from the due date up to the date of the actual payment as per the following formula: Nếu Bên Vay không thanh toán bất kì khoản tiền lãi phải trả nào theo Hợp Đồng Tín Dụng này vào ngày đến hạn của khoản tiền lãi đó thì lãi sẽ tích lũy trên khoản tiền lãi chưa thanh toán đó kể từ ngày đến hạn thanh toán cho đến ngày thanh toán thực tế (kể cả trước và sau khi có phán quyết) theo mức lãi suất tối đa là 10%/năm theo công thức sau: Overdue interest = overdue interest amount (x) number of overdue days (x) 10% p.a./ 365 Lãi chậm trả = khoản tiền lãi quá hạn (x) số ngày chậm trả (x) 10% /năm / 365 3.3. Repayment, Prepayment và Cancellation / Hoàn trả, Thanh Toán Trước Hạn và Hủy Bỏ (a) Repayment / Hoàn trả The Borrower must repay each Drawing or funded Drawing in full on the last day of the tenor of each Drawing (“Repayment Date”). Bên Vay phải hoàn trả mỗi Khoản Vay hay Khoản Vay được cấp đầy đủ vào ngày cuối cùng của kỳ hạn của Khoản Vay đó (“Ngày Hoàn Trả”). Each amount due and payable by the Borrower to the Bank under this Facility Agreement shall be made in the currency of the relevant Facility, unless otherwise agreed in writing by the Bank and subject to the applicable laws and regulations and the Borrower indemnifying the Bank for any costs and expenses (including legal costs and expenses) as a result of the payment being made in the currency other than the currency of the relevant Facility. Mỗi khoản tiền đến hạn và phải trả bởi Bên Vay cho Ngân Hàng theo Hợp Đồng Tín Dụng này sẽ được thanh toán bằng loại tiền tệ của Tiện Ích có liên quan, trừ khi Ngân Hàng có chấp thuận khác bằng văn bản và theo quy định của pháp luật cũng như Bên Vay phải bồi hoàn cho Ngân Hàng các chi phí và phí tổn phát sinh (bao gồm các chi phí và phí tổn pháp lý) do khoản thanh toán không được thực hiện bằng loại tiền tệ của Tiện Ích liên quan. (b) Prepayment and Cancellation / Thanh Toán Trước Hạn và Hủy Bỏ Any prepayment of the Banking Facilities (whether in whole or in part) shall be subject to prior approval of the Bank and shall be made in writing to the Bank at least seven (7) days prior to the intended date of prepayment. Any prepayment under the Banking Facilities shall be made together with accrued interest on the amount prepaid and subject to break funding cost as determined by the Bank. Việc thanh toán trước hạn Tiện Ích Ngân Hàng (cho dù một phần hay toàn bộ) sẽ phụ thuộc vào chấp thuận của Ngân Hàng và phải được lập bằng văn bản gửi Ngân Hàng ít nhất bảy (7) ngày trước ngày dự định thanh toán trước hạn. Việc thanh toán trước hạn theo Tiện Ích Ngân Hàng sẽ được thực hiện cùng tiền lãi cộng dồn trên khoản tiền trả trước và phải trả phí trả nợ trước hạn do Ngân Hàng xác định. 3.4. Debt Restructuring / Cơ Cấu Lại Thời Hạn Trả Nợ Any restructuring of debts repayment under this Facility Agreement shall be subject to the Bank’s consent and in accordance with the applicable laws. Bất kỳ cơ cấu lại thời hạn trả nợ nào theo Hợp Đồng Tín Dụng này cũng sẽ tùy thuộc vào chấp thuận của Ngân Hàng và các quy định pháp luật hiện hành. 3.5. Roll-over / Cho Vay Tuần Hoàn Subject to the provisions of this Facility Agreement and subject always to the Bank’s right to reduce, cancel or suspend any Facility and any part thereof, if any Drawing under the Short Term Credit Facility, and the Trust Receipt (TR) Facilities are due to be repaid on its Repayment Date, and the Borrower does not make payment on that date and the Borrower gives a prior notice to the Bank to request roll over such Drawing (in the form of Rollover Request as specified by the Bank), the Bank may at its absolute discretion roll over the Drawing for a further period as decided by the Bank, provided always that (i) the aggregate tenor shall not exceed one business cycle of the Borrower and (ii) in any event shall not exceed twelve (12) months from the date of such Drawing, and the provision of this Facility Agreement shall apply to the entire amount as if it were a Drawing under this Facility Agreement. Tùy thuộc vào Hợp Đồng Tín Dụng này, và luôn tùy thuộc vào quyền quyết định của Ngân Hàng để giảm, hủy hoặc ngừng bất kì Tiện Ích nào hoặc bất kì phần nào của Tiện Ích, nếu bất kì Khoản Vay theo Tiện Ích Tín Dụng Ngắn Hạn, và Tiện Ích Biên Lai Tín Thác đến hạn phải trả vào Ngày Hoàn Trả của Khoản Vay đó, và Bên Vay không thực hiện hoàn trả vào ngày đó và Bên Vay gửi thông báo trước cho Ngân Hàng yêu cầu kéo dài thời hạn trả nợ Khoản Vay đó thêm một khoảng thời gian nhất định (theo mẫu Yêu Cầu Tuần Hoàn Khoản Vay do Ngân Hàng quy định), Ngân Hàng có toàn quyền chấp thuận việc kéo dài thời hạn Khoản Vay đó thêm một thời hạn do Ngân Hàng cho phép, với điều kiện là (i) tổng thời hạn vay sẽ không vượt quá một chu kỳ hoạt động kinh doanh của Bên Vay và trong mọi trường hợp sẽ không vượt quá mười hai (12) tháng kể từ ngày giải ngân ban đầu và theo đó, toàn bộ quy định của Hợp Đồng Tín Dụng này sẽ được áp dụng đối với toàn bộ Khoản Vay như thể đó là một Khoản Vay theo Hợp Đồng Tín Dụng này. 3.6. Security / Biện Pháp Bảo Đảm The Facility and all moneys and liabilities (whether actual, contingent or otherwise) owing or payable by the Borrower to the Bank from time to time shall be secured by Corporate Guarantee for the value of xxx to be executed by xxx. (Company No. xxx) (the “Guarantor”) supported by an extract of its Directors’ Board of Resolution and/or Shareholders’ authorizing the execution of the Corporate Guarantee. Tiện Ích và tất cả các khoản tiền và nghĩa vụ (cho dù thực tế, tiềm tàng hay hình thức khác) mà Bên Vay còn nợ hoặc phải trả cho Ngân Hàng tùy từng thời điểm sẽ được bảo đảm bằng Bảo Lãnh Công Ty với giá trị bảo lãnh xxx được thực hiện bởi xxx (Mã số doanh nghiệp: xxx) (“Bên Bảo Lãnh”) và kèm theo một Nghị quyết Ban Giám đốc và/hoặc các cổ đông chuẩn y việc cấp bảo lãnh trên.
