CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence – Freedom – Happiness
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG
CHARTER
CÔNG TY TNHH …………………………………
OF ………………………………… CO., LTD
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020 (sau đây gọi tắt là Luật Doanh nghiệp 2020)
Pursuant to the Law on Enterprises No. 59/2020/QH14 approved by the 14th National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam at its 9th session on June 17, 2020 (hereinafter referred to as the Law on Enterprises 2020)
Chúng tôi, những thành viên Công ty TNHH ………………………… đã nhất trí thông qua toàn bộ nội dung và cam kết thực hiện những quy định trong bản Điều lệ này.
We, the members of ………………………………… Co., Ltd hereby approve the entire content and agree to implement the provisions of this Charter as follows.
CHƯƠNG 1
CHAPTER 1
ĐIỀU KHOẢN CHUNG
GENERAL PROVISIONS
Điều 1: Tên Công ty và hình thức.
Article 1: Company name and form.
- Tên công ty:
- Company name:
Tên công ty viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in hoa):
Company name in Vietnamese (in capital letters ):
Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có):
Company name in a popular foreign language (if any ):
Tên công ty viết tắt (nếu có): ………………………………………….
Abbreviated company name (if any ): …………………………………………………….
- Hình thức:
- Company form:
– Công ty TNHH ………………………………… là doanh nghiệp được thành lập theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp 2020.
– ………………………………… Co., Ltd is an enterprise established in the form of a limited liability company with two or more members, organized and operated under the Law on Enterprises 2020.
– Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– The Company has legal status from the date of issuance of the business registration certificate.
– Công ty không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
– The Company may not issue shares, except for the case of conversion into a joint stock company.
Điều 2: Địa chỉ trụ sở chính.
Article 2: Address of the head office.
– Trụ sở chính: ……………………………………..
– Head office: ……………………………………..
– Chi nhánh: ……………………………………..
– Branch(es): ……………………………………..
– Văn phòng đại diện: ……………………………………..
– Representative office(s): ……………………………………..
– Địa điểm kinh doanh:…………………………………………
– Business location(s):………………………………………………………………………………….
Điều 3: Tư cách pháp nhân.
Article 3: Legal status.
– Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– The Company has legal status from the date of issuance of the business registration certificate.
– Có Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty.
– The Company has its own Charter.
– Thành viên công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020.
– Members of the Company are responsible for the liabilities and other monetary obligations of the Company to the extent of the amount of capital contributed to the Company, except for the case specified in Clause 4, Article 47 of the Law on Enterprises 2020.
– Tự chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh, hạch toán kinh tế độc lập và tự chủ về tài chính.
– The Company takes responsibility for its business results and carries out independent accounting and financial autonomy.
Điều 4: Ngành, nghề kinh doanh.
Article 4: Business lines.
– Mục tiêu: Công ty hoạt động kinh doanh nhằm mục tiêu thu lợi nhuận; tạo việc làm ổn định cho người lao động; thực hiện nghĩa vụ đối với Nhà nước và đáp ứng yêu cầu phát triển của Công ty.
– Objective: The Company operates its business with the aim of earning profit, creating stable jobs for employees, fulfilling obligations to the State and meeting the development requirements of the Company.
– Ngành, nghề kinh doanh của Công ty:
– Business lines of the Company:
– Công ty có nhiệm vụ đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.
– The Company has the duty to satisfy all business conditions when conducting conditional business lines in accordance with the law and ensure to maintain such business conditions throughout the course of business activities.
Điều 5: Người đại diện theo pháp luật của Công ty.
Article 5: Legal representative of the Company.
Số lượng người đại diện theo pháp luật: Một người
Number of legal representatives: One person
Chức danh người đại diện theo pháp luật: Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Title of legal representative: Director or General Director
Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của của công ty được quy định tại Điều 12 và điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020.
The rights and obligations of the legal representative of the Company are specified in Articles 12 and 13 of the Law on Enterprises 2020.
Điều 6: Con dấu của doanh nghiệp
Article 6: Seal of the Company
- Hội đồng thành viên công ty quyết định loại dấu, số lượng, hình thức, nội dung con dấu của doanh nghiệp sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc thay đổi, hủy con dấu theo yêu cầu hoạt động cụ thể của công ty trong từng thời kỳ.
- The Members’ Council of the Company shall decide on the type, quantity, form and content of the seal of the Company after registering the establishment of the Company or changing or destroying the seal according to the specific operational requirements of the Company from time to time.
- Con dấu do người đại diện theo pháp luật của công ty quản lý hoặc ủy quyền bằng văn bản cho người khác quản lý. Con dấu của Công ty được lưu giữ tại trụ sở chính hoặc được mang ra ngoài trụ sở chính để phục vụ giao dịch và hoạt động của Công ty tùy theo quyết định của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc chủ sở hữu công ty.
- The seal is managed by the Company’s legal representative or authorized in writing to another person to manage. The Company’s seal is kept at the head office or brought outside the head office to serve transactions and activities of the Company at the discretion of the legal representative of the Company or the owners of the Company.
- Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu.
- The seal is used in cases prescribed by law or when the parties to the transaction have agreed to do so.
CHƯƠNG 2
CHAPTER 2
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY
RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE COMPANY
Điều 7. Quyền của Công ty.
Article 7. Rights of the Company.
- Tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm.
- Freely conduct business in industries and trades not prohibited by law.
- Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh.
- Have business autonomy and choice of business organization form; proactively select industries, occupations, geographical areas and business forms; proactively adjust the business scale and business lines.
- Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.
- Select the form and method of mobilizing, allocating and using capital.
- Tự do tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng.
- Freely find markets and customers and sign contracts.
- Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.
- Do export and import business.
- Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo quy định của pháp luật về lao động.
- Recruit, hire and employ workers in accordance with the labor law.
- Chủ động ứng dụng khoa học và công nghệ để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh; được bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
- Actively apply science and technology to improve business efficiency and competitiveness; have intellectual property rights protected in accordance with the law on intellectual property.
- Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp.
- Possess, use and dispose of assets of the Company.
- Từ chối yêu cầu của cơ quan, tổ chức, cá nhân về cung cấp nguồn lực không theo quy định của pháp luật.
- Refuse requests of agencies, organizations and individuals to provide resources not in accordance with law.
- Khiếu nại, tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.
- File complaints and participate in legal proceedings in accordance with law.
- Quyền khác theo quy định của pháp luật.
- Other rights as prescribed by law.
Điều 8. Nghĩa vụ của Công ty.
Article 8. Obligations of the Company.
- Đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.
- Satisfy the conditions for business and investment when conducting conditional business lines; as well as business lines with conditional market access for foreign investors as prescribed by law and ensure that such conditions are fully maintained throughout the course of business operations.
- Thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, báo cáo và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
- Fully and promptly fulfill obligations on enterprise registration and amendment of enterprise registration contents, publicize information on the establishment and operation of the Company, report and perform other obligations in accordance with legal provisions.
- Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.
- Take responsibility for the truthfulness and accuracy of the information declared in the Company registration dossier and reports; in case the information declared or reported is inaccurate or incomplete, it must promptly amend and supplement such information.
- Tổ chức công tác kế toán, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
- Carry out accounting, make tax payment and perform other financial obligations as prescribed by law.
- Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động theo quy định của pháp luật; không phân biệt đối xử, xúc phạm danh dự, nhân phẩm của người lao động trong doanh nghiệp; không ngược đãi lao động, cưỡng bức lao động hoặc sử dụng lao động chưa thành niên trái pháp luật; hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ năng nghề; thực hiện các chính sách, chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật.
- Ensure the lawful and legitimate rights and interests of employees in accordance with law; ensure non-discriminatory and protect the honor and dignity of employees in the Company; not mistreat labor, not force labor or illegally use juvenile workers; support and create favorable conditions for employees to participate in training to improve professional qualifications and skills; implement policies and regimes of social insurance, unemployment insurance, health insurance and other insurance for employees according to the provisions of law.
- Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
- Other obligations as prescribed by law.
CHƯƠNG 3
CHAPTER 3
THÀNH VIÊN GÓP VỐN – NGƯỜI LAO ĐỘNG
CAPITAL CONTRIBUTING MEMBERS AND EMPLOYEES
Điều 9: Thông tin của các thành viên.
Article 9: Information of members.
1) Họ và tên: ………………………………… Giới tính: ………
1) Full name: ……………………………………… Gender: …………
Sinh ngày: ……………………Dân tộc: ………………….. Quốc tịch: …
Date of birth: ……………………Ethnicity: ……………………. Nationality: …
Loại giấy tờ chứng thực cá nhân:
Type of personal identification document:
Chứng minh nhân dân
Identity card
Căn cước công dân
Citizen ID
Hộ chiếu
Passport
Loại khác (ghi rõ):…
Other (specify):…
Số giấy tờ chứng thực cá nhân: ………………………………
Number of personal identification papers: ……………………
Ngày cấp: …./…./….Nơi cấp: …………..Ngày hết hạn (nếu có): …/…/…
Date of issue: …./…./….Place of issue: …………..Expiry date (if any): …/…/…
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ………………………………………
Registered place of permanent residence: ………………………………………
Chỗ ở hiện tại: ……………………………………………………………
Current place of residence: ……………………………………………………
Điện thoại: ……………………………………….. Fax: ………………
Telephone: Fax: ………………
Email: ……………………………………………. Website: ……………
Email: ……………………………………………. Website: ……………………
2) Họ và tên: ………………………………… Giới tính: ………
2) Full name: ……………………………………… Gender: …………
Sinh ngày: ……………………Dân tộc: ………………….. Quốc tịch: …
Date of birth: ……………………Ethnicity: ……………………. Nationality: …
Loại giấy tờ chứng thực cá nhân:
Type of personal identification document:
Chứng minh nhân dân
Identity card
Căn cước công dân
Citizen ID
Hộ chiếu
Passport
Loại khác (ghi rõ):…
Other (specify):…
Số giấy tờ chứng thực cá nhân: ………………………………
Number of personal identification papers: ……………………
Ngày cấp: …./…./….Nơi cấp: …………..Ngày hết hạn (nếu có): …/…/…
Date of issue: …./…./….Place of issue: …………..Expiry date (if any): …/…/…
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ………………………………………
Registered place of permanent residence: ………………………………………
Chỗ ở hiện tại: ……………………………………………………………
Current place of residence: ……………………………………………………
Điện thoại: ……………………………………….. Fax: ………………
Telephone: Fax: ………………
Email: ……………………………………………. Website: ……………
Email: ……………………………………………. Website: ……………………
Điều 10: Quyền của thành viên Công ty.
Article 10: Rights of members of the Company.
- Thành viên Hội đồng thành viên có các quyền sau đây:
- Members of the Members’ Council have the following rights:
- Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
- Attend meetings of the Members’ Council, discuss, recommend and vote on issues within the competence of the Members’ Council;
- Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020;
- Have a number of votes in proportion to their stake in the Company’s contributed capital, except for the case specified in Clause 2, Article 47 of the Law on Enterprises 2020;
- Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
- Receive profits in proportion to their stake in the Company’s contributed capital after the Company has fully paid taxes and fulfilled other financial obligations as prescribed by law;
- Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
- Receive the remaining asset value of the Company in proportion to their stake in the Company’s contributed capital when the Company is dissolved or bankrupt;
đ. Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;
- Be given priority to contribute more capital to the Company when the Company increases its charter capital;
- Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
- Dispose of their stake by transferring part or all of it, giving it as a gift and in other forms as prescribed by law and the Company’s charter;
- Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật Doanh nghiệp 2020;
- By themselves or on behalf of the Company, sue for civil liability against the Chairperson of the Members’ Council, the Director or General Director, the legal representative and other managers as prescribed in Article 72 of the Law on Enterprises 2020;
- Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
- Other rights as prescribed by the Law on Enterprises 2020 and the Company’s charter.
- Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên có các quyền sau đây:
- In addition to the rights specified in Clause 1 of this Article, a member or group of members owning 10% or more of the charter capital has the following rights:
- a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
- a) Request to convene a meeting of the Members’ Council to settle matters within their authority;
- b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
- b) Inspect, review, and examine records, accounting books and annual financial statements;
- c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;
- c) Inspect, review, and examine and copy the member register, meeting minutes, resolutions and decisions of the Members’ Council and other documents of the Company;
- d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
- d) Request the court to annul a resolution or decision of the Members’ Council within 90 days from the end of the meeting of the Members’ Council, if the order, procedures, or conditions of the meeting or the content of the resolution are not properly implemented or inconsistent with the provisions of the Law on Enterprises 2020 and the Company’s charter.
- Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này.
- In case the Company has one member owning more than 90% of the charter capital, the remaining group of members automatically has the rights prescribed in Clause 2 of this Article.
Điều 11: Nghĩa vụ của thành viên.
Article 11: Obligations of members.
- Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Contribute in full and on time the committed capital, take responsibility for liabilities and other monetary obligations of the Company within the amount of capital contributed to the Company, except for the cases specified in Clause 2 and Clause 2 of Article 47 of the Law on Enterprises 2020.
- Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật Doanh nghiệp 2020.
- The contributed capital may not be withdrawn from the Company in any form, except for the cases specified in Articles 51, 52, 53 and 68 of the Law on Enterprises 2020.
- Tuân thủ Điều lệ công ty.
- Comply with the Company’s charter.
- Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
- Abide by resolutions and decisions of the Members’ Council.
- Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
- Take personal responsibility when acting on behalf of the Company to perform the following acts:
- a) Vi phạm pháp luật;
- a) Violating the law;
- b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
- b) Conducting business or other transactions that do not serve the interests of the Company and cause damage to others;
- c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
- c) Payment of undue debt while there is possible financial risk to the Company.
- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Other obligations under the provisions of the Law on Enterprises 2020.
Điều 12: Tuyển dụng lao động.
Article 12: Labor recruitment.
Công ty ưu tiên sử dụng lao động tại địa phương, tuyển dụng thông qua hình thức hợp đồng lao động, đảm bảo có đủ cán bộ kỹ thuật chuyên môn theo quy định hiện hành để tổ chức hoạt động kinh doanh.
The Company prioritizes using laborers in the locality, recruiting through the form of labor contracts, and ensuring there are sufficient professional qualified staff according to current regulations to organize business activities.
Công ty đảm bảo quyền lợi của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động. Người lao động và người sử dụng lao động có trách nhiệm và nghĩa vụ thực hiện đúng qui định của Luật lao động.
The Company ensures the rights of employees in accordance with the provisions of the labor law. Employees and employers have the responsibility and obligation to strictly comply with the provisions of the Labor Law.
Điều 13: Tiền lương.
Article 13: Salary.
Công ty căn cứ vào khả năng lao động, trình độ chuyên môn nghiệp vụ và tính chất công việc mà định mức lương theo sự thỏa thuận giữa hai bên.
The Company shall base on the working capacity, professional qualifications and the nature of the job to determine the salary according to the agreement with the employees.
CHƯƠNG 4
CHAPTER 4
VỐN ĐIỀU LỆ – THAY ĐỔI VỐN – CHUYỂN NHƯỢNG VỐN – THỪA KẾ – MUA LẠI PHẦN VỐN GÓP VÀ THU HỒI VỐN
CHARTER CAPITAL – CHANGE OF CAPITAL – CAPITAL TRANSFER – INHERITANCE – STAKE REPURCHASE AND CAPITAL RECOVERY
Điều 14: Vốn điều lệ.
Article 14: Charter capital.
- Tổng số vốn điều lệ của công ty là:
- The total charter capital of the Company is:
Trong đó: – Bằng tiền Việt Nam:
In which: – In Vietnamese dong:
– Tài sản khác:
– In other kinds of assets:
Bao gồm:
Including:
Phần vốn góp, giá trị vốn góp các thành viên như sau:
The amount and value of capital contribution committed by members are as follows:
Đơn vị tính: triệu đồng.
Unit: million VND.
| STT |
Tên thành viên |
Vốn góp |
Trong đó |
Phần vốn góp (%) |
| Tiền VN |
Tài sản |
| No. |
Member’s name |
Committed capital contribution |
In which |
Capital contribution (%) |
| VND |
Asset |
| 1 |
|
|
|
|
|
| 2 |
|
|
|
|
|
| |
TỔNG CỘNG:
TOTAL: |
|
|
|
|
- Thời hạn hoàn thành việc góp vốn, chuyển quyền sở hữu tài sản của các thành viên công ty: 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
- The time limit for completing capital contribution and transferring ownership of company members is 90 (ninety) days from the date the Company is granted the Certificate of Business Registration. During this period, the member has rights and obligations in proportion to their committed capital contribution ratio. A member of the Company may only contribute capital to the Company in the kind of asset other than the committed one if it is approved by more than 50% of the remaining members.
- Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
- After the time limit specified in Clause 2 of this Article, if a member still has not or has not fully contributed the committed stake, the situation shall be handled as follows:
- a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
- a) A member who has not yet contributed capital as committed is automatically no longer a member of the Company;
- b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
- b) The member who has not yet fully contributed their committed stake has the rights in proportion to their contributed stake;
- c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
- c) The uncontributed stake is offered for sale according to the resolution or decision of the Members’ Council.
- Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
- In case a member has not or has not fully contributed the committed stake, the Company must register a change in the charter capital and the capital contribution ratio of members according to the contributed capital within 30 days from the deadline for capital contribution as prescribed in Clause 2 of this Article. The members who have not or have not fully contributed their committed stake shall be responsible in proportion to the committed capital contribution ratio for the financial obligations of the Company arising in the period before the date of registration of changes in the charter capital and the capital contribution ratio of members.
- Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
- Except for the case specified in Clause 2 of this Article, the capital contributor becomes a member of the Company from the time of payment of the contributed capital and information about the capital contributor specified at Points b, c and dd Clause 2 Article 48 of the Law on Enterprises 2020 is fully recorded in the member register. At the time of a member’s full contribution of the committed stake, the Company must issue a certificate of capital contribution to the member corresponding to the value of the contributed capital.
- Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- The capital contribution certificate must include the following primary details:
- a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
- a) Name, enterprise code, and address of the head office of the Company;
- b) Vốn điều lệ của công ty;
- b) Charter capital of the Company;
- c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
- c) Full name, contact address, nationality, and number of legal papers of the individual, for members being an individual; name, enterprise code or number of legal papers of the organization, and head office address, for members being organizations;
- d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
- d) Capital contribution amount and capital contribution ratio of members;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
- dd) Number and date of issuance of the certificate of capital contribution;
- e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
- e) Full name and signature of the legal representative of the Company.
- Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
- In case the capital contribution certificate is lost, damaged or otherwise destroyed, the member shall be re-issued with the capital contribution certificate by the Company according to the order and procedures specified in the Company’s charter.
Điều 15: Thay đổi vốn điều lệ
Article 15: Change of charter capital
- Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:
- According to the decision of the Members’ Council, the Company may increase its charter capital in the following forms:
- a) Tăng vốn góp của thành viên;
- a) Increase the contributed capital;
Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 16 của Điều lệ này. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
In case the contributed capital is increased, the additional contributed capital shall be divided among the members in proportion to their stake in the Company’s charter capital. A member may transfer his/her right to contribute capital to another person in accordance with Article 16 of this Charter. In case a member does not contribute or contributes only a part of the additional capital, the remaining capital of that member’s additional capital contribution shall be divided among other members in proportion to their stake in the Company’s charter capital if the members do not otherwise agree.
- b) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
- b) Receive capital contributions from new members.
Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc tiếp nhận thêm thành viên, phải được sự nhất trí của các thành viên, trừ trường hợp đặc biệt theo quy định tại điều 18 Điều lệ này.
In case of increasing the charter capital by accepting more members, the consent of the members must be obtained, except for special cases specified in Article 18 of this Charter.
- Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
- The Company may reduce its charter capital in the following cases:
- a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
- a) Return a part of contributed capital to members according to their capital contribution ratio in the Company’s charter capital if it has operated continuously for 02 years or more from the date of enterprise establishment registration and ensure full payment of liabilities and other monetary obligations after they have been repaid to members;
- b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 17 của Điều lệ này;
- b) The Company buys back the stake of the members in accordance with Article 17 of this Charter;
- c) Vốn điều lệ không dược các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 14 của Điều lệ này.
- c) The charter capital is not contributed in full and on time by the members as prescribed in Article 14 of this Charter.
- Công ty phải đăng ký việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ theo quy định của diều 68 Luật Doanh nghiệp.
- The Company must register the increase or decrease of charter capital in accordance with the provisions of Article 68 of the Law on Enterprises.
Điều 16: Chuyển nhượng phần vốn góp.
Article 16: Transfer of stake.
Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 17, khoản 5 và khoản 6 Điều 18 của Điều lệ này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
Except for the case specified in Clause 3, Article 17, Clause 5 and Clause 6, Article 18 of this Charter, a member of a limited liability company with two or more members has the right to transfer part or all of his/her stake to others in accordance with the following provisions:
- a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
- a) Such stake must be offered for sale to the remaining members in proportion to their stake in the Company under the same conditions;
- b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.
- b) Only transfer with the same conditions of offering for the remaining members specified at Point a of this Clause to non-members if the remaining members of the Company do not buy or do not buy all of them within 30 days from the date of offering.
- Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
